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 我转一篇实操外资收购中国国企的文章，西部之行看国企 （前言） |
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十二 关联公司（二） -- 不拉不拉 - (1278 Byte) 2007-2-24 周六, 16:51 (1178 reads) |
不拉不拉
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加入时间: 2004/02/21
文章: 3505
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作者：不拉不拉 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
十三 关联公司（三）
A1公司成立，并且上市以后，因为A公司的主要生产业务都"划"给A1了，采购协议也就从A公司名下，转让到了A1公司的名下。所以，这两起长期采购的合作关系，必须要通过年报披露。但是披露的内容，只提到A公司20％参股假A8和假A9，使得它们成为A1公司的关联公司，至于当初俩公司资产怎么来的，都没有提及，法律也确实没要求提及。因为采购价格也是市场价格，所以披露就披露，没有人害怕。
2001年以后，就不再有任何披露了，而我们知道，A1继承了A和假A8、假A9的40年合同，合同是每年都还继续存在的。追问A公司的人，都支吾过去，或者说，假A8和假A9后来都不是关联公司了，因为A公司已经把所有的股权都转让出去了，问到转让给谁了，就回答说不知道，领导才知道。追问另外一个老职工的时候，他干脆反问我们："那是我们职工自己的事情，不应该属于这次收购吧？"还是查集团内部某个公司的时候，会计不小心提供的一摞文件里面，我们的律师发现了国资部门允许转让那两个20％股权的批文，转让给谁，批文里面没有写；然后又发现了转股的协议：A公司把两个20％股权，转让给假A8和假A9的全体其它股东――也就是A公司的全体职工。两公司的名称也变更了，表面上消除了A公司的任何痕迹。
调查更细以后发现，这两个公司的股东们，成立了职工持股会，挂在A公司工会下面，后来转过来挂在A公司党委下面，A党委主管这个职工持股会的人是一个党委副书记，也是公司销售部门的负责人，就是赵总的配偶。
所谓职工持股会，是当年中国股份制改造的时候，职工股的一种组织形式，到底这个组织是公司的一个机构，还是什么独立的实体，从来没有人说得清楚，后来国务院发的文件里面，也说这个机构的法律定位还需要"继续研究"。但是无论如何，一个公司的职工，只有持有自己公司的股份的时候，才能成立职工持股会；持有别的公司的股份，怎么能叫"职工"持股会呢？这最多是股东大会，或者"本企业职工拥有股份者联谊会"。其次，假A8和假A9两个公司名称根本不叫做股份公司，而是有限责任公司，可是公司法规定，有限责任公司最多的股东只能有50人；多了就要按照股份公司的程序走了，而这俩公司的股东肯定超过了50人……我们把这些乱七八糟的关系讲给团队里面的老外听，他们原本都号称中国通，汉语一溜一溜的，这会儿听了都晕菜了。全说英语了，估计是有"外语挫折感"了。
抛开这些乱麻，关键问题有两个：第一，2001年初国资部门的批复下达后，2002年底才签署转股协议，等于正式脱钩在2003年，这中间好几年的关联交易，都没有任何披露，这是上市公司A1违规。第二，不是说和A公司脱钩了，假A8假A9就不是关联公司了，因为A公司高管（很多也兼职A1公司高管，比如赵总）也肯定在假A8和假A9中持股，而且肯定不是小数目（但是我们查不到任何股东的名册，因为人家以这两个公司已经脱钩为理由，拒绝提供任何文件；提供了，也很可能是几个人出面做登记的股东，其它人躲在幕后），这也是构成关联公司，这种情况不披露，也是A1违规。违规的后果可能是中国证监会的处罚，而处罚的后果将很可能是小股东诉讼……这是最让我们头疼的事情，因为要给中方谈，他们都避而不谈。怎么在这个问题上跟他们摊牌，要他们承认，就不是俺这个级别的人能做的决定了。
作者：不拉不拉 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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