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 和tutu兄讨论关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题，也算海归黄埔军校课程《私募和风险投资》中的。。 |
安普若
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和tutu兄讨论关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题，也算海归黄埔军校课程《私募和风险投资》中的。。
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作者：安普若 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
和tutu兄讨论关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题，也算海归黄埔军校课程《私募和风险投资》中的第五章《项目评估作价》中的一次作业吧。
关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题在美国的VC领域已经不是问题了，但我理解国内可能这个问题还是个还大的PROBLEM，所以感谢图兄的贡献！
图图兄大概讲了三种方法，我想tutu兄可能是为了让国内的朋友听明白他的讲解，所以tutu兄回避了一些VC常用的JARGON。为了让熟悉VC的朋友看明白，也是给大家提供另一个视角看这个问题，所以我还是用美国的VC和STARTUP常用的语言来重新评论一下这三个方法：
1. 图图兄提到的第一个方法“设定目标法”，在美国STARTUP公司里常被用来激励管理层，叫“Performance Based Executive Incentive Plan and Stock Options”，因为一个公司的业绩是和管理层相关的，所以业绩和管理层挂钩，而不是和股东挂钩。当然如果这时，股东也是管理层一员的话，那么他应该也会受这个计划的奖励，但这时他的身份是管理者，而不是股东！
再有，不应该只是他一个人要参加这个Incentive Plan，管理层的其他人员也要加入。因为业绩的取得是个TEAM WORK。
业绩的增加不是股东的功劳，是管理层的功劳。所以管理层理应取得相应的奖励！这是一个管理者的奖励计划，不要把他和最初的股权结构的设计混起来考虑，否则创业者吃亏！举个不太恰当的例子，这就好象用你的奖金代替你的工资！这对创业者是不公平的！
2. 图图兄提到他的第二个方法是“名义共同出资法”，这里有个问题就是：出资方是投资还是贷款? 如果是投资不是贷款，那么为什么要“偿付出钱方的垫资”? 所以用美国的VC的话说，出资方设计了一个“CONVERTIBLES”，一个“债可转化成优先股”的股权结构。
这里要说清楚在什么情况下是“债转股”，什么情况下是“股转债”？
为什么是“优先股”呢？因为图图兄提到“大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付出钱方的投资款。”所以出资方拿的相待于PREFERRED STOCK（优先股），在美国PREFERRED STOCK一般没有投票权。如果是这样，出资方能同意吗？
这种设计往往使得公司的股权结构过于复杂，要界定什么情况下“债转股”“股转债”的问题；要界定优先股的分红问题；要界定投票权的问题；要界定再融资股票DELUTE的问题，所以很不便于公司今后再融资和引入新的股东。美国VC界现在能不用这种股权结构，尽量不用，大家倾向于把股权结构搞得简单一些，为今后的再融资和上市创造条件。
3. 图图兄提到他的第三个方法是“作价入股法”，其实这是一个相当于给于创业者期权的方法。也就是说“乙方”获得了一个三年期的50%的期权，看起来很诱人！但PAR VALUE已经是原企业资产价值除以股数，创业着拿的是股票增加部分。其实这个方法和图图兄提的第一个方法是一样的，只是给的期权比较多，创业者的“无形资产”并没有被“作价入股”。这只不过是个STOCK OPTION！
总结：当你融资时，还是尽量使用VC使用的语言，speak their language，别说外行话，因为VC的行话已经用了很多年了，有很好的定义，能使问题很快表达清楚，否则的话吃亏的是创业者。
tutu兄的原文在这里
https://www.haiguinet.com/TxtFile/305918.asp
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wanderer
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基本同意你的观点
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作者：wanderer 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
在美国的创投业一般并不谈论所谓“无形资产入股”。因为当创始人去找风险投资时就已拥有一个公司。公司就有价值，它当然已包括了无形资产。融资的最简单的定义就是：创始人拿出其公司的一部分来换取风险投资者的现金。所以风险投资者同意投资一个公司也就认同了这个公司的包括其无形资产在内的价值、、、
但TUTU兄的“无形资产入股”讨论似乎并不是这样的概念。
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tutu
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创业融资实战：关于无形资产的说明
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作者：tutu 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
关于无形资产的说明
在我教的散手招数说明里，“无形资产”是用括号括起来的，对于西方人和习惯于看欧美公司财务报表的海龟来说，无形资产这个词有点怪怪的。
在中国，“无形资产”有其特殊的含义。因为在中国注册公司必须有注册资本，而且初创公司的注册资本不能低于一个规定的数，注册资本也不得少于“总投资额”的一定百分比。同时，有关文件还规定了注册资本中“无形资产”不得超过一定比例（要不然真的就像在西方国家一样可以用极少的资本注册一家有限责任公司了）。而在西方国家，以专利、Know-How或商标入股可以以股票数量来体现，而不用花心思说明资产负债表里凭空多出来的一块是什么东东。
这样海龟回国与别人（通常是投资人）合伙创业以技术入股就会遇到这样一个问题：
假设投资投资700万元，海龟以“无形资产”入股占30％的股份。经营一年之后大家决定清盘不干了，这时公司还剩下200万元，是不是海龟应该分得60万元呢？如果是的话，这对投资人是否公平？如果海龟入股的只是一家一家现有公司里的“项目”，那么情况就更复杂了。
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tutu
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多谢安兄指正
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多谢安兄指正。如果各位海龟有幸获得海外VC的关注，请不要用我课外教的Street Fighting的招数，标准套路请参考安兄的有关讲义和我发的讲义里有关章节。
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pal
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另外一种解决方案实例
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我的一个朋友的故事。
在开始创业时，他们即和国内的投资人接洽。但如各位所讲的技术入股的比例限制，公司破产的债权问题等等。搞到大家合作很难，经过一段时间摸索，他们采用了另外一个方案：既
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pal
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另外一种解决方案-----实例
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作者：游客 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
我的一个朋友的故事。
在开始创业时，他们即和国内的投资人接洽。但如各位所讲的技术入股的比例限制，公司破产的债权问题等等。搞到大家合作很难，经过一段时间摸索，他们采用了另外一个方案：既 里程（MILESTONE）分期入股法。
1。创业者的IDEA/技术等，创业者要求30%股份。第一期无现金投入。
2。公司成立时，合作伙伴A入股50万元，创业人50万，发行100万股，但创业人占65%，合作伙伴35%。实际上，这时合作伙伴是以每股作价1。4元买入35%。所以像是第二次入股。技术更本为公司所有。
3。在拿到合同时，他们在让国内的投资人进入，这时他们可以根据市场的收益预测，和所需要的资金以及希望出售的股份比例再此增资扩股。比如每股6元和投资人确认，扩股50万，可筹集300万资金，出让33%股分
4。等到一定规模后，三个股东在一起决定如何增资扩股。等等。。。
这里没有了技术如股的问题，只有股票价格变动。很容易操作。技术的价值是体现在每次扩股中。
但有无潜在问题，请各位专家给意见！谢谢。
作者：游客 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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tutu
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创业投资专题：实际期权法
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作者：tutu 在 海归黄埔军校 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
Pal兄的例子很有启发性。从理论上来讲，这是一个实际期权法（real options method）。稍变通一下可以应用到国内的情况。
* 什么是实际期权法
实际期权（real options）是借助于决策树或选择权进行估价的一种方法，亦称选择权估价（option valuation），其原理是基于这样的认识，即在大部分情况下，价值可以视为资产与机会的组合。
实际期权法估价的基本原则是单一价格法则或无套利机会原理，也就是说具有同样收益的两种投资机会应该具有相同的价值。因此在应用选择权估价法时要调整折现率以反映不同选择的风险程度。
* 实际期权法的应用
实际期权是如何取得灵活性的价值（capture the value of flexibility）的呢？让我们来看下面的例子。
实例5-7：实际期权的设计与计算
假设一次性投入100万元，项目成功的话收益是现值（PV）150万元，这种可能性是50%；项目不成功的话收益是现值（PV）10万元，这种可能性也是50%。
项目成功概率50%,项目成功则现值是 150万元
项目失败概率50%，项目不成功，现值是 10万元
根据现金流折现的算法，这个项目的现金流折现值（DCF）是 150＊50％＋10＊50％ ＝ 80万元，于是投资项目的净现值 NPV ＝ DCF － Investment ＝ 80万元 － 100万元＝ - 20
如果不是一次性投入100万元，管理团队选择先买一个10万元的导入性项目的选择权。
投资10万元
事件
投资100万元
导入项目成功的概率是50%，项目继续，现值（PV）是 150万元；
导入项目失败的概率是50%，项目不继续，保留 100万元的资本；导入项目失败的话项目继续的概率是0%，即不可能发生。
导入项目的成功可能性是50％，投资总成本是110万元，收益是150万元，但这个收益延期了一年，按10％的折算率收益应该为136万元。导入项目失败的可能性是50％，在这种情况下项目终止，另外100万元得以保值。
于是整个项目的净现值为：
NPV ＝ (136万元－ 110万元) * 50% + (100－110) * 50% ＝ 8万元
上面的例子是一个典型的决策树分析。这种带有选择权的做法需要按照单一行权价格（或者叫做无套利原则）实施。具有同样受益的两个投资机会的价值是一样的，由选择权带来的风险应该由折算率的调整来反映。由于引入了一个带有选择权的前导性项目，使得整个项目的价值估计NPV增加了。
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