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 请教，民营内资公司怎样设立期权制度 |
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看不太懂 -- 咯咯乌 - (66 Byte) 2011-7-22 周五, 10:59 (483 reads) |
kaffa
头衔: 海归中尉
声望: 学员
加入时间: 2005/06/15
文章: 97
海归分: 5633
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作者：kaffa 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
第3条 定义
3.1 本方案适用于上海XXX有限责任公司及其所属全资子公司，不包括其控股子公司和参股子公司。
3.2 股权期权：本方案中，指的是公司向符合条件的董事、监事、高级管理人员和工作满一年以上的管理和技术骨干授予股权期权，他们与公司签订《股权期权协议书》，成为受益人。在有效期内，受益人对股权期权所对应的股权拥有利润分配权，有权在公司上市之前将其持有的股权期权通过行权变为公司股权，成为公司股东。
3.3 受益人：即满足本方案规定的股权期权授予条件，与公司签订了《股权期权协议书》从而获得股权期权的自然人。
3.4 行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定变更为持股公司股权并对公司间接持股的行为。
3.5 股权认购预备期：受益人满足本方案规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并签订《股权期权协议书》之后，即进入股权认购预备期。
3.6 有效期：股权认购预备期期满之后至发生第15.1条所述任何一种情况之前的时期，为股权期权的有效期。有效期最长不得超过五年。
第4条 股权期权的管理：【略】
第5条 授予股权期权：【略】
第6条 股权期权受益人的范围：【略】
第7条 股权期权的授予数量：【略】
第8条 股权认购预备期
8.1 自受益人与公司签订《股权期权协议书》之日起，即进入股权认购预备期。每位受益人所拥有的股权期权划分为N个等分（N的实际数值由公司与每位受益人根据具体情况另行议定），该股权期权分N年完成其股权认购预备期，
一般情况下每年有1/N的股权期权结束股权认购预备期，并且同时进入有效期。受益人可以选择将部分股权期权延后进入有效期，但不能选择任何股权期权提前进入有效期。上述选择的具体比例，可以经过受益人和公司协商，在《股权期权协议书》条款中约定。对于尚处在股权认购预备期内的股权期权，受益人不享有股东权利。
第9条 有效期
9.1 每一等分的股权期权在股权认购预备期期满之后进入有效期。对于处在有效期内的股权期权，受益人不具有股东资格，但享有利润分配权；受益人在公司中不享有利润分配权之外的其他权利。
9.2 在有效期内，受益人所持有的股权期权不得转让，不得设定质押或担保物权，不得用于清偿债务。
第10条 利润分配权
10.1 进入有效期之后，受益人可以根据其被授予股权期权数量享有利润分配权。如果公司决定利润分配额后，不得立即向受益人进行分配，而是在受益人行权时用该受益人累计可得的利润分配总额抵销该受益人本应支付的行权价格，从而使受益人获得利润分配所带来的利益。 在公司股权划分为模拟股份的前提下，公司每股行权价格的计算公式如下：
行权价格 = A – B/N
A = 公司与受益人签署的《股权期权协议书》规定的行权价格；
B = 公司分配的利润总额；
N = 公司含股权期权的总股份数
如果A – B/N < 0, 则行权价格= 0.01元，受益人可在该价格水平行权。
10.2 在公司总股本金额不变的前提下，当公司发生送股、拆股等导致相关公司原有股东持股数量变更的行为时，公司应当对股权期权的行权价格进行相应的调整，以便使受益人从相关股权期权中获益的程度保持不变。
第11条 行权
11.1 上市前行权
在以下所有条件都得到满足时，受益人可以对股权期权进行行权：
(1) 受益人在股权认购预备期和有效期内符合公司的业绩考核标准；
(2) 受益人未发生13.1条或13.2条所述的情况；且
(3) 鉴于（a）公司即将在国内或境外的股票市场上市，或（b）公司为上市目的即将改制成为股份有限公司，公司书面通知受益人，建议受益人对于其所持有的已经进入有效期内的股权期权进行行权(如果前述事件(a)或事件(b)的发生日期距离受益人的某期股权期权进入有效期的日期少于一年，受益人所享有的该期股权期权自动进入有效期)。
11.2 控制权变化前行权
在以下所有条件都得到满足时，受益人也可以对进入有效期内的股权期权进行行权(如果本条下述并购或控制权变更事件的发生日期距离受益人的某期股权期权进入有效期的日期少于一年，受益人所享有的该期股权期权自动进入有效期)：
(1) 受益人在股权认购预备期和有效期内符合公司的业绩考核标准；
(2) 受益人未发生13.1条或13.2条所述的情况；且
(3) 公司即将被并购，或公司控制权将发生重大变化；
11.3 如果发生以上两种情况的任何一种，公司应当安排一个确定的日期，让所有受益人对于其所持有的股权期权在同一日进行行权。 行权时，受益人认购持股公司的增资，从而间接持有公司股权。如果受益人拒绝支付行权价格，则丧失其股权期权。
11.4 如果受益人希望转让其行权后所持有的持股公司的股权，公司的其他股东享有优先购买权。
第12条 行权价格
12.1 在公司股权划分为模拟股份的前提下，公司每股行权价格的计算公式如下：
行权价格 = A – B/N
A = 公司与受益人签署的《股权期权协议书》规定的行权价格；
B = 公司分配的利润总额；
N = 公司含股权期权的总股份数
如果A – B/N < 0, 则行权价格= 0.01元，受益人可在该价格水平行权。
如果行权时公司的审批机关认为本条上述价格金额过低，则行权价格为公司的审批机关能够认可的最低认购价格。
12.2 受益人按本方案取得的分配所产生的所得税缴纳义务由受益人自行承担。
第13条 丧失行权资格的情形
13.1 在公司给受益人授予股权期权之后，到公司依据11.1条或11.2条向受益人发出书面通知之前，如果受益人出现下列情形之一，即丧失行权资格，原有的股权期权立即失效：
（1）受益人因业绩考核不合格、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益而导致职务变更或被公司免职的；
（2）受益人因犯罪被终审判决承担刑事责任的；
（3）受益人死亡的；或
（4）受益人在有效期内从公司辞职的。
13.2 如果出现下列情况，受益人获得的股权期权不作变更，仍可按第11条行权：
（1）受益人因工伤而导致丧失劳动能力；或
（2）受益人达到法定退休年龄之后退休。
【方案其余内容略】
作者：kaffa 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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 请教，民营内资公司怎样设立期权制度 -- 咯咯乌 - (75 Byte) 2011-7-19 周二, 20:00 (2765 reads) - 我刚投了一个企业。给他们的思路 供参考 -- echoyu - (87 Byte) 2011-7-22 周五, 10:10 (532 reads)
- 看不太懂 -- 咯咯乌 - (66 Byte) 2011-7-22 周五, 10:59 (483 reads)
- 国内有限责任公司的股权期权方案中,有关期权设立和行权的内容可以设计成这样的模式： -- kaffa - (2737 Byte) 2011-7-22 周五, 22:04 (641 reads)
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