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[转帖]证监会逼迫高盛离场美的资本残局谁之过

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标题: [转帖]证监会逼迫高盛离场美的资本残局谁之过 (1480 reads) 时间: 2007-10-04 周四, 13:13

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

2007-10-4 鸿剑《英才》

　　“我们引进高盛作为战略投资者这件事，算是彻底完结了。”这场期待已久的资本盛宴终于在未能开席的情况下散场。“此次定向增发失败双方都没有责任，美的和高盛都是在按合同办事。现在双方的合作已终止了。”到目前为止，美的的官方表态成了备受资本市场和业界瞩目的美的电器引资高盛失败后的唯一声音。

　　8月30日，A股市场上的家电行业第二高价股美的电器(000527)以32.21元的跌停价开盘，较前一个交易日的最高点38.25元足足跌去6块多。市场普遍认为，这是投资者对这家国内家电龙头企业失去“高盛预期”之后的过激反应。此前一天，酝酿了将近一年，备受市场和业界瞩目的美的电器引资高盛集团全资子公司GS Capital Partner Aurum Holdings(下称GS Capital)方案，未能通过证监会发行审核委员会的审核。

　　这则公告也让此前精心设计的、欲与定向增发公告一同出台的美的电器2007年财务中报失色了不少。客观地说，美的的中报堪称亮丽：每股收益(元) 0.56；每股净资产(元) 3.21；净资产收益率(%) 17.58；公司上半年实现营业收入190.51亿元，较上年同期增长52.51%，实现净利润7.1亿元，较上年同期增长113.88%；三季度预增100%以上。如果佐以定向增发通过的消息，“美的的股价铁定涨停板了”，一位美的的股民在股吧中写道。

　　资本盛宴被叫停

　　被市场认为板上钉钉的定向增发案却被证监会无情叫停。一家是资产和经营业绩相当优秀的国内家电龙头，一家是具有百年华尔街历史的金融巨头，这场引人注目的跨国婚姻从一开始酝酿就引起了市场的最大兴奋。更因为一向保守，自1999年以来从未在资本市场上融资的何享健，突然以如此的大手笔宣布美的集团的定位就此转型为投资控股主体。

　　2006年11月21日，美的电器事局特别会议全票通过了向高盛定向增发的议案，拟以每股9.48元的价格向GS Capital定向增发7560万股，占上市公司总股本的10.71%，投资总额约7.17亿元。增发通过后，GS Capital将成为美的电器第二大股东。从那时起，高盛预期给市场带来的无限遐想空间让美的的股价从12块多一直攀升到8月28日的76.5元(复权价)，股价·了6倍多，是增发价的8倍多。美的和高盛都在等待着一场资本盛宴的开席。然而，将近一年的等待，在商务部已获批，被市场认为板上钉钉的定向增发案却被证监会无情叫停。

　　其实，增发案被否之前，该议案波折不断，已有被否先兆。

　　增发议案¾事会通过以后，美的马上就上报了商务部。到了2007年6月14日，议案终于获得了商务部批准，这让美的和高盛双方都松了一口气。因为今年6月8日，美的电器完成了一次10送10股高送方案，总股本扩大了一倍。为保持高盛参股比例，美的电器又将定向增发的7559.5万股调整为1.51亿股，发行价格也由每股9.48元调整为4.74元。高送配让美的股价再次飙升，除权后又走出了强劲的填权行情，使本来已背离股价很远的增发价再次降低。

　　然而，8月8日，受当时对资本安全讨论的影响，商务部又重新审批了增发方案，这也让美的的股价马上出现了跌停。幸好，美的的增发方案还是顺利获批，但管理层的审慎态度已¾为增发议案的顺利过会蒙上了阴影。

　　到了停牌前的8月28日，美的股价上攻38.25元，报收于35.79元，与不足5元的发行价格相比，明显差距过大。在面临撞线的一霎那，美的还是倒在了终点线上。8月30日，美的电器发布公告称：“2007年8月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了美的电器向The Goldman Sachs Group, Inc.全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings非公开发行股票的方案。根据审核结果，公司本次非公开发行股票未获得通过。”

　　这场期待已久的资本盛宴终于在未能开席的情况下散场。据统计，从去年11月20日到今年8月29日为止，美的的实际涨幅达到了562.83%。除了基本面改善、外资入股等利好消息的刺激外，市场一度怀疑其涉嫌操纵股价。

　　此后，美的集团副总裁黄晓明对媒体表示，“我们引进高盛作为战略投资者这件事，算是彻底完结了。”公司秘书，此前一直负责引入高盛的前投资总监李飞德也表示，“证监会要求我们调整定向增发的价格，要和目前的美的电器股价相当，但对于高盛来说，这几乎是不可能的。”

　　谁的责任？

　　外界普遍认为证监会发审委断然否决美的高盛项目在情理之中。本来，美的内部对引进高盛最终获批始终持乐观态度，这种乐观来自他们对以市场方式签订合同的尊重，美的方面对《英才》记者表示。

　　然而，外界普遍认为证监会发审委断然否决美的高盛项目在情理之中。2007年以来，A股市场上恶炒成风，申请定向增发的上市公司也明显增多。与定向增发有关的概念被一炒再炒。面对市场上的过分炒作，加上有的定向增发定价机制的弊端，让证监会频频背上纵容“贱卖”的骂名。而美的增发议案审批的冲刺阶段正是证监会酝酿出炉定向增发细则，以堵住未来定价机制漏洞的关键时刻。事实上，在增发案过会之前，证监会与美的和高盛的沟通中已表示过“定价过低”的问题，但是，美的和高盛仍旧过于乐观地坚持自己早先的定价。

　　就在美的增发议案被否的20天后，证监会就出台了《上市公司非公开发行股票实施细则》，对定向增发的定价机制进行了完善。新细则规定中，引入了公开询价机制，并且将定价基准日定为三个时点:事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日。业内人士计算，如将其中的“发行期首日”规定与此前公布的“定向增发的价格原则上要与二级市场上的股价基本平行”规定配合使用，那么美的的增发价格应该在30元以上。

　　李飞德接受媒体采访时也承认，“证监会否决的唯一原因就是这个发行价太低了。”问题是之前为什么美的和高盛忽略了证监会的指导意见呢？对此疑问，美的方面对《英才》记者表示：“我们此前与高盛也沟通过适当提高价格的问题，但双方协商的结果还是坚持当初Ð议约定的价格，我们不认为美的和高盛对此次定向增发议案被否承担责任。这是客观情况造成了这个结果。对于投资者来说，美的还是一家业绩优秀，治理完善的绩优上市公司，完全没有必要为股价担心。” 而高盛方面则以“美的的声音就是高盛的声音，高盛不对此事发表任何评论”作为回应。

　　对于美的而言，即使定向增发被否，美的方面完全可以通过公开增发等方式去筹集资金，所以，美的很平静地接受了这个结果。只是一直在中国市场上春风得意的高盛最近频频受挫，与阳之光(600673)和福耀玻璃(600660)的定向增发议案也因此蒙上了阴影，可能要提价来保证议案的通过。

坊间流传，其实美的方面嫌涉外的定向增发审批时间过长，早就萌生了甩开高盛的念头，因此不积极作为，导致议案被否决。对此，美的方面坚决予以驳斥：我们与高盛的合作自始至终都是和谐、积极的，本次不能合作感到很遗憾，未来仍有合作的可能。

　　当然也有观点认为议案被否就是美的的责任。西安市社会科学院研究员、现代企业研究所所长康志祥就撰文指出，美的的主观因素是联姻失败的最主要影响因素。他认为，美的走引进外资、积极推动国际化的道路无可厚非，但其扩张应有正确、清晰的战略，美的增发方案的调整，定价波动幅度大，估值偏低可能源于其对所处战略环境及市场发展趋势的误判，也是其扩张、并购战略不够明确、清晰的表现。

　　高盛简介

高盛公司成立于1869年，创始人马可斯·戈德门最初从事商业票据交易。1929年前，高盛已由单一的票据业务发展成了一个全面的投资银行。1929年的全球金融危机，华尔街股市大崩盘，让高盛损失了92%的Ô始投资，公司的声誉一落千丈，濒临倒闭，沦为华尔街的笑柄、错误的代名词。直到上世纪60年代才恢复元气。70年代，高盛抓住“反收购顾问”的大商机，在投资银行界异军突起，高盛也由此迈进了世界顶尖级投资银行的行列。 2006年底，高盛全年净利润达到95.4亿美元，创下华尔街投行有史以来年度利润最为丰厚的纪录。

1994年进入中国的高盛，在大陆的主要资本运作包括：中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售，筹资40亿美元，成为亚洲地区(除日本外)规模最大的民营化项目之一；中国石油于2000年3月进行的首次公开招股发售，筹资29亿美元；中国银行(香港)于2002年7月进行的首次公开招股发售，筹资26.7亿美元；平安保险于2004年进行的首次公开招股发售，筹资18.4亿美元；中兴通讯于同年进行的香港首次公开招股发售，筹资4亿美元，这是第一家在香港上市的A股公司；中国交通银行于2005年进行的海外上市项目，筹资22亿美元，成为第一个在海外上市的中国国有银行；以及中国石油于同年进行的后续股票发售，筹资27亿美元。2006年，高盛还成功完成了中海油价值19.8亿美元快速建档发行项目以及中国银行111.9亿美元H股首次公开上市项目。这是至发售日中国最大以及全球第四大的首次公开上市项目。

　　什么是定向增发？

　　定向增发即非公开发行、向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，根据证监会颁布的《再融资管理办法》规定，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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