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主题: 后托普时代的故事宋如华之资本“无间道” --宋的OTCBB公司：Soyodo Group Holding Inc

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后托普时代的故事宋如华之资本“无间道” --宋的OTCBB公司：Soyodo Group Holding Inc

AttorneyAtLaw

头衔: 海归少将
声望: 讲师

加入时间: 2004/10/25
文章: 838

海归分: 241786

标题: 后托普时代的故事宋如华之资本“无间道” --宋的OTCBB公司：Soyodo Group Holding Inc (2329 reads) 时间: 2006-8-07 周一, 23:55

作者：AttorneyAtLaw 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

后托普时代的故事宋如华之资本“无间道”

后托普时代的故事宋如华之资本"无间道"
www.hexun.com 【2006.08.07 08:14】来源:证券时报

【作者：傅建利】

　　就托普事件，证券时报记者前往四川省证监局采访，欲讨一个"官方说法"，但证监局上市公司管理处负责人以"不方便"为由拒绝了记者的采访。另据知情人士透露，在宋如华曾担任副会长的四川省工商联，也曾抛出拯救托普的"回天计划"，记者就此采访相关人士时，也遭到了拒绝。

　　尽管地方政府部门三缄其口，记者还是从外围了解到了很多情况，这些采访故事串起了另一个"后托普时代"的故事。

　　"恶梦"环绕

　　2005年7月18日晚上，成都青羊区万里桥畔的一家火锅店，一群35岁上下的"老托普"自发地齐聚这里，觥筹交错，耳酣眼热间，这群人有着别样的感受。

　　这次聚会俨然成了这群人排解他们情感的一次机会———纪念他们在托普共同度过的青春岁月。而在网络上，一群原托普的员工组建了一个QQ群，不同地域的托普员工在这里交流着有关托普的点点滴滴。

　　在这些老托普员工里，有的至今仍在遭受失业之苦。据说，一位原托普的员工去求职时，招聘方在得知该人士以前的经历时，一句"托普是不是你们搞垮的"就让招聘没有了下文。受此教训，不少托普的员工现在求职时，往往有意去掉他们在托普的经历，这种身份的尴尬，也许只有他们才能体会个中况味。

　　今年4月，一本《托普检讨》的书籍面世。该书作者之一即是曾经担任过宋如华秘书的杨志宏。记者在采访杨志宏时获悉，杨在写作此书的前后曾遭到托普高管的威胁和恐吓。8月1日,杨的哥哥在被人跟踪多日之后被暴打一顿，杨志宏住处附近也有人盯梢。整日处于无形威胁中的杨志宏，因在《托普检讨》一书中"披露了不该披露的信息"，"说了一些真话"，"得罪了一些人"，至今深居简出。杨表示，按照中国传统观念看，他的这一做法非常"犯忌"，但是，托普在骗走股民和银行的几十亿真金白银之后，就没有了下文，为了还社会一个真相、为了不再出现托普这样的黑洞，"总要有人站出来做点什么。"

　　一位电子科大的老股民，因为"相信小宋和看好托普的未来"，而把辛辛苦苦积攒下来的几万元养老费买了托普的股票，如今股票打了水漂，老人家整日伤心而无处诉，类似遭遇举不胜举。

　　"影子"无处不在

　　2004年初托普资金问题全面爆发不可收拾，宋如华甩下一句"我一定会回来的"，随后远走美国，此后媒体上便鲜见关于托普的消息。

　　宋如华走了，但托普的"影子"势力在国内仍然不时闪现，其能量也不容小觑。

　　8月1日，托普集团总部大楼在成都以7500万元的参考价首次拍卖流标。记者了解到，托普总部大楼的拍卖原定于7月18日，但因为这一天是托普的"14周岁生日"，于是被迫延至7月28日，但因为"28与18还是很相近"，于是又推迟到8月1日。

　　"一个托普总部大楼的拍卖时间，居然也受到了如此大的干扰，由此可见托普在国内的能量之大！"知情人士告诉记者，四川一高尔夫俱乐部即为宋如华后期转移资产的一大阵地。

　　记者在该高尔夫俱乐部网站上看到，该俱乐部在第一期工程中，斥巨资2.5亿人民币，在占地约3700亩的土地上已经建成18洞国际标准球场、大型练习场、俱乐部会所、休闲中心及宾馆，第二期工程的高尔夫别墅区也正开始动工修建。俱乐部距成都市中区20公里，车程25分钟，规模之大"傲视同侪"。

　　记者在走访西部软件园时从一位原托普员工得知，华迪软件与托普软件"有很大的关系"，但华迪软件的负责人在接受证券时报记者采访时则称"和托普软件没有任何关系，自己原来只是托普的一个业务员"。

　　记者了解到，该负责人起初在川长征工作，托普收购川长征后进入托普，1999年该负责人到托普北京工作部工作，后来任托普西部软件园发展有限公司的负责人。而原托普财务负责人和金融集团的高层目前在深圳负责一家进出口公司的工作，另一些高管目前则在上海、绍兴、嘉善、南京，托普后期的两位高管目前正在负责托普绍兴的事务，同时还同时在杭州一所综合性名牌大学读MBA。

　　尽管没有更多证据证明这些原托普原高管以及他们管理的公司与现在的宋如华有何联系，但据知情人士透露，今年7月18日托普纪念日，这些分布在成都、北京、上海、深圳、绍兴的原托普高管远赴太平洋彼岸的美国旧金山，除向宋如华"表示忠心"之外，还向宋汇报他们在国内的业务开展情况和各种渠道来源的信息。

　　种种迹象显示，宋如华虽然远在美国，但一帮原托普高管仍在中国内地帮他打理业务，而托普集团在香港、日本、马来西亚、南非、法国等地的公司还在运作之中。"后托普时代"的力量仍在潜滋暗长。

　　"美国故事"

　　一位原托普资深员工告诉证券时报记者，在逃到国外前，宋如华就通过托普集团收购了OTCBB(美国纳斯达克柜台交易所)上市公司———Quixit Inc。托普收购Quixit Inc，出资20万美元拥有80%以上的股权，实现了借壳上市。

　　此后，2005年下半年Quixit Inc公司更名为TOP Group Holding Inc。 2005年下半年，TOP Group Holding Inc更名为Soyodo Group Holding Inc，宋如华出任CEO 。

　　与纳斯达克相比，OTCBB又称纳斯达克的预备市场，其市场门槛很低，只要有3名以上的造市商愿意为该证券做市，企业股票就可到OTCBB市场上流通了。善于玩资本"空手套"的宋如华大概正是相中了这一特点。

　　但如果宋如华要想像2001年托普软件增发新股进行融资一样操作，就必须为上市公司注入优质资产。于是，宋如华在美国的实业平台———"书原广场"网上商城出笼了。

　　记者在书原广场的网站上看到，"书原"是一个用中国文化产品服务于海外华人的机构，第一个"书原"机构，洛杉矶"书原广场"创立于2004年6月，最早公司英文名为SOOYOO Inc ，后易名为 SOYODO Inc 。创办人 Harrison Song 、Harry Yang 和 Fey－man Fang。

　　"书原广场"的主要产品是二岸三地（大陆、港澳、台）的中文图书，兼营音像制品、文具、体育用品及礼品，进而扩展到丰富海外华人精神生活所需的各类产品。地域也从大洛杉矶区的 Monterey Park 开始，准备逐渐在旧金山以及其他华人集中的北美地区的城市开设分店，并准备在上海设立物流配送中心和服务分店，最终目标是在全球建立服务于海外华人社区的服务网。

　　拿宋如华自己的话来讲，就是建"北美华人的精神家园"，而"书原广场"的网页上也醒目地写着"走近书原，胜似回国"，一位了解托普的四川学者对记者说："宋如华骗了银行和股民30个亿，逃到国外居然敢说'建华人的精神家园'，这简直是一大嘲讽！"就本次采访，证券时报记者给宋如华曾经用过的5个邮件地址一一去信，但除一个被系统退回外，截至发稿时，仍未收到任何回应。

　　知情人士告诉记者，书原广场的主要创始人Harrison Song 即为宋如华。该人士分析，宋如华试图利用在国内炎黄在线的技术平台和物流通道，全力打造全美最大的中文连锁书店。

　　"托普垮了，可得到利益的托普原高管和宋如华却从废墟中重生，金蝉脱壳，这与德隆系、格林柯尔系、斯威特系问题被披露后高管受罚的结局完全不同。2004年2月，宋如华跑到美国去，意味着旧的神话结束了，新的故事开始了！"这位人士如此感叹道。

宋如华之资本"无间道"

　　在托普系的三家上市公司托普软件（000583.SZ）、炎黄在线(000805.SZ )，托普科技(8135.HK)的股权结构中，都看不到宋如华绝对控股的蛛丝马迹，但大量的数据和事实表明，宋如华就是这三家公司的实际控制人。

　　而且，宋如华动辄就可以获得银行上亿的信贷，股民的钱更是在宋炮制的漂亮的财务报表面前打了水漂。总结起来，宋的资本"无间道"主要有以下几个方面。

　　一、偷梁换柱，瞒天过海

　　成都托普科技股份公司是托普软件的子公司，2000年5月，托普软件一举增发融资近10亿元。喜欢把赚钱的业务"搞大"的宋如华尝到了资本运作的甜头，于是他着手筹划成都托普科技股份公司在香港创业板的上市。

　　2001年3月30日，成都托普科技有限公司在香港创业板市场正式挂牌上市。托普科技以配售的方式发行1.69亿股(不含超额配售部分)，每股面值 0.1港元，每股配售价为0.72港元，共筹资1.2亿多港元(不含超额配售部分)，发行的新股占公司增资后股本的25% 。

　　然而在这期间，一个小插曲显示了宋如华的高超"技术"。托普科技上市前，托普科技园的土地使用权证件是一个假证件，后被审查人员发现，宋如华通过各种途径，最终从有关部门开具了一张证明，才得以蒙混过关。

　　二、隐匿证据，死无对证

　　知情人士告诉记者，托普的问题之所以至今没有一个来自监管部门比较正式的定性的说法，很重要的一个原因就是托普的大部分财务帐册或被销毁、或被转移。宋如华专门设置托普金融集团来管理融资、资金调拨等事务。这个金融集团被称为宋如华进行资金调度的"东厂"，为其种种掩人耳目的资本运作出谋划策。

　　据《经济参考报》报道，在资金的调动上，宋如华等托普高管都采用电子邮件方式沟通，没有任何书面记录，以免留下任何书面证据。后来监管部门在调查中，从查封的公司有关人员的电脑中发现了大量资金调拨的邮件指令。从邮件指令看，资金划拨极其频繁，往往在不同的公司间转来转去，但最终去向难以查清。如托普软件关联方浙江普华公司账上设置了"往来清理差额"的科目，其中无法核对的往来款差额达２.２９亿元，形成资金"黑洞"。在宋出国前后，托普集团子公司、孙公司之间大量资金频繁倒帐，巨额资金去向不明。

　　三、投机钻营，利用漏洞

　　宋如华为了利用原《公司法》和《证券法》等法律法规的一些漏洞，于2001年专门在北京、上海、成都等地请了20多名律师组成所谓的律师团，这只庞大的托普律师团"作用不容小看"。

　　原托普一位高管告诉记者，除了媒体披露的宋如华的所谓"财技"外，托普律师团和部分中介审计机构是宋如华钻政策和法律漏洞、逃避有关部门监管的两大"法宝"。

　　"宋如华在法律问题上煞费苦心，一切都是有预谋，有计划的。"而中介机构在宋如华的指使下推波助澜，也更是使得宋如华肆无忌惮。1998年托普收购川长征时，一位负责审计成都托普科技股份有限公司资产财务状况的注册会计师，在托普刚刚完成重组川长征后不久，就到了托普集团任职。

　　 2005年5月托普软件增发时，其业绩在短短一年时间里，每股净资产高达10元，每股公积金高达7.94元，每股收益高达0.5元，成为深圳市绩优高成长股的代表。新股于2000年5月28日上市后，一路走高，于7月13日飙升至历史最高位48元。照理说，证券界的人士一眼就能看出其中的问题，但没有一个出来发出质疑的声音，也没有给股民提供任何风险提示。

　　曾有一家国内知名的券商回访报告称，托普增发募集资金9.54亿元后，10 个项目实际投资总额约5.1亿元，单个项目投资额最多的是9225万元，最少的是914万元，回访报告还显示，公司2000年实现净利润8729.38万元，超出盈利预测11.71%。而到了2004年，托普突然称这些项目无一成功。显然，说假话的不仅仅是托普。

　　四、乱铺摊子，骗取信贷

　　1998年前后，一场史无前例的大洪水使中国经济遭遇巨大打击，而东南亚金融危机也对国内经济有所影响。在当时的情况下，忙于出政绩的不少地方政府抓住当时的IT潮，鼓励大上项目。

　　宋如华深谙政府官员的心理，他明白，在中国办企业，离不开政府的支持。"生逢其时"的托普以软件的名义，在建设软件园上得到了地方政府很多优惠。"以占地1000亩的东部软件园为例，这个软件园，包括街对面的学院，投入不到3个亿，但是价值有7个亿左右，土地价格是5万元一亩，房子造价是800元一平方米。"而托普在全国建成的27个软件园，总占地一万多亩，建筑面积100多万平方米。宋如华彼时俨然成为中国IT业最大的"地主"，有了这么多地，宋如华获得银行信贷就容易多了。他说："为什么现在银行不用担心我，我什么都可以抵押。房子、土地都是钱，对银行来讲，即使我就是个空的都无所谓。"

　　宋又说："搞园区，地方政府高兴（地价优惠），银行放心（抵押贷款），贴近市场（就近容易拿到各地订单），非常划算。"一语道破玄机。靠着这种伎俩，宋如华获得大量银行信贷，托普最终暴出近40个亿的资金黑洞。

　　五、套中设套，掩人耳目

　　按公开资料，托普软件旗下控股子公司就有15家之多，参股公司22家，持股比例从3.4%到92%不等。加上托普科技、炎黄物流两家上市公司的子系，托普系公司近50家，而托普数位高管更是在其中盘根错节地掌控着这些企业，形成家族式的宗族图谱。

　　在这些公司中，往往一个公司的注册名下又有几个子公司，错综复杂的股权结构和公司设置可谓套中设套，让监管部门也很难一时分辨出来。据说1998年托普软件走红的时候，著名经济学家吴敬琏和一位原全国政协副主席来到托普集团调研时，宋如华汇报托普集团的股权结构，吴敬琏当场质疑："你这种做法是违法的，一块地、几项业务就设立这么多家公司，资产怎么算？财务怎么算？管理人员怎么算？这很明显违反了《公司法》！"一席话说得宋如华面红耳赤，无言应答。

　　而据托普集团一位高管告诉记者，吴敬琏指的主要就是西部软件园。占地100多亩的西部软件园，下面"装"了三家公司：托普发展、托普科技和西部软件。而这三家公司下面又下辖不少子公司，如是，人员安置、资产配备、管理措施等问题如何处理便成为一大问题，"尤其是资金，不同的公司间可以频繁倒腾，随便玩点猫腻别人都难以发现。用新《公司法》说这叫'人格混同'"。

　　六、频繁倒账，恶意担保

　　2002年底，托普资金链断裂，问题显山露水时，发展难以为继，上市公司业绩不保，为此，有关人员在当年12月中下旬组织托普集团在北京、上海、成都、长沙等地公司之间统一倒账，同一笔资金在不同的公司间倒来倒去,现金流和销售收入一下子就出来了，账面上变得好看了，资产也呈几何级式膨胀。例如，以一个公司的名义从银行捣腾 1个亿的银行贷款，宋如华便分给10个公司，每个公司1000万，而分得1000万的公司又分10份分给下面的子公司，如此一番运作，不同公司的账面业绩上来了，漂亮的财务报表后面，掩盖的是投资者的血汗钱和眼泪。大规模的倒账，就是托普瞒天过海的一大特点。

　　除此以外，宋如华还利用旗下的关联公司大规模担保。2003年6月30日，托普软件向绍兴托普信息教育产业发展有限公司提供4500万元的短期借贷担保。而托普软件公告却言之凿凿地宣称："本公司与绍兴教育公司无关联关系。本次担保不需我公司股东大会批准。"但在担保实现的同一天，托普变更原有募集资金投向，斥资2.7亿元收购成都托普教育90%股权。而绍兴教育公司恰恰是成都托普教育的控股子公司。

　　短短一天之内的倒腾，使得4500万元担保顺利绕过股东大会。一次又一次对支系公司伸出援助之手的托普软件，自身短期借款达3.97亿元，负债总额近12.8亿元。此外，共承担了6.1亿元的对外担保。据媒体披露，2003年1月到2004年6月间，托普软件共向关联方提供了１０８笔总金额约２２亿元的对外担保，且没有按照规定及时披露信息。

　　"出来混，迟早是要还的。"纸终包不住火，2004年2月，在监管部门和社会舆论的监督下，宋如华在国内的资本"无间道"终于走到了尽头。宋如华将其持有的1800万股股权以２元钱的象征性价格转让给下属虞新友和夏育新，辞去托普软件董事长职务，以治病为由逃之夭夭。

　　随后， 2005年三季报显示，ST托普每股收益为-2.17元，每股净资产为-4.13元，而这只股票股价最高时为46元。ST炎黄2005年三季报每股收益为 -0.11元，每股净资产为-4.33元，而其股价最高时为33元。2005年12月7日，ST托普股价跌至0.94元。随着这两只股票的退市，大量中小投资者的真金白银化为乌有。2005年5月27日，中国证监会一纸文书，对宋如华实施永久性市场禁入。延续了13年的"托普神话"终于谢幕。

7月18日，谁的纪念日?

　　14年前的7月18日，宋如华和少数几个人的一次无心插柳之举，成为以后无数人共同缅怀的纪念日，神圣、快乐、幸福、痛苦或者伤感，都成为这个日子的一种情绪表达。原因只有一个：因为他们要么是托普人，要么是和托普有着千丝万缕关系的人！

　　神话破灭，帝国梦断。曾经的托普人，该往何处去？在一个并不大的时空里，他们以一个QQ群，维系着难断的托普情结；在一个相对庞大的社会体系和新的社会关系里，他们不断地和旧的托普产生着各种情感上的纠缠。在托普神话已经终结的今天，他们个体的纠缠和后托普时代依然屡屡不绝的复杂问题表明，托普人以及与托普有关联的人，已经不单纯是托普的问题了，它实际已经泛化为一个很需要认真思量的社会和经济问题。

　　还是先让我们来阅读一段并不是传说的故事。

　　2006年7月18日在高温酷热中来临，这一天，是托普成立14周年的纪念日，据说当天仅是在成都，以这个日子的名义重新聚首的托普人，远远超过了百人之众。也是在这同一天，在美国宋如华新阵营的某个城市的某个寓所或者酒店里，络绎从国内的几个城市里赶往美国的托普高层，在老宋身边举起了庆祝托普14周年纪念日的酒杯，他们是托普14年发展过程中最大的既得利益者。最主要的是，他们在国内，还在以各种身份，帮宋如华打点着新的生意，而他们之所以要在这一天赶到美国，目的只有一个，就是消解宋如华在异国的寂寞，让他在14周年之际，耳畔身边，还是群臣环绕、赞音不绝。

　　也还是在这一天，上海某位忠实于托普软件而一蹶不振的股民，想起了曾经一些与托普有关的美好时光以及那些黯然神伤的日子，他想不明白，天使或者魔鬼，好与坏，高潮与低潮，诚实与欺骗，距离竟然是如此的短，过程竟然是如此的简洁。

　　7月18日，究竟该是谁的纪念日？中国的企业，真的仅能靠这么一个神圣的日子，一个和企业家个人喜怒哀乐关系密切的日子进行规范化治理吗？后托普时代的问题，会不会成为后来企业人共同的病灶？

　　这些问题，仅靠托普人来回答是不够的。

　　一个企业、一家机构的诞辰日，其实就只是它取得法定手续的一个普通的日子，表明它从这一天起，拥有了法定的证明。中国企业家借以提升企业凝聚力，营造员工的庄严感和使命感，本身无可厚非。

　　但托普的7月18，却几乎就是从诞生那一天起，被宋如华以及他忠实的追随者妖魔化了。它承载着企业荣誉、使命、形象等等沉重的东西，它可以用来搭建向政府公关的平台、可以用来缅怀光荣的企业历史以教化新进的员工、可以借助它的"要发"谐音和谁谁谁签定一个就算是乌有的合作协议、还可以在这一天让每一个员工向企业的精神领袖表达愚忠。

　　托普过7月18，一个惯常的思路就是，把当地政府的主要官员们请来，为它的一个新项目剪彩、开业。一举两得，领导面子有了，企业的纪念日也一起过了。在成都，有几年的7月18都是这样的过法，只是年年岁岁，来的人不同罢了。不知道今年的7月18日，这些曾经给托普开了N次业，剪了N次彩的N多领导，内心里是否会咯噔一下，因为这个日子太不平常了。咯噔之余，不知道他们会不会想，对于一个城市，对于一个要借助重点企业发展产业的领导而言，在这一天，真的仅仅是少了一张请贴而已吗？

　　昔时因，今日果！7月18日这个日子本身不是罪恶，产生罪愆的原因，是少数人把它妖魔化的结果。那么多托普人或者和托普有着紧密关系的人，在这一天，缅怀这个特殊的纪念日，是在希冀一个奇迹，那就是：宋如华归来，像史玉柱一样，检讨之后，重振托普河山。

　　然而，奇迹不会发生，我们不需再深析宋如华能否归来背后复杂的政治和经济因素，我们只期待着继甚嚣于书市的《托普检讨》之后，谁可以解开托普7月18这个纪念日背后，斩不断、理还乱的经济、政治和社会问题。这样，我们任何一个与托普不搭界的外人，缅怀7月18，才真正充满意义。因为，这样的意义，对托普人而言，远没有托普人以外更大的社会群体来得重要。因为，对于万千中国企业，也许，他们都有着万千个不同的7月18。 (原托普中层唐博)

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