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主题: 五矿-诺兰达收购案: 中国国企“走出去”的“形象工程 ZT

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五矿-诺兰达收购案: 中国国企“走出去”的“形象工程 ZT

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标题: 五矿-诺兰达收购案: 中国国企“走出去”的“形象工程 ZT (1088 reads) 时间: 2005-8-02 周二, 13:04

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

6月20日，加拿大议会在休会前一读通过了《加拿大投资法修正案》。在这个修正案中，开宗明义地表示此修正案就是为非加拿大人在加拿大投资提供有关国家安全检查的法律依据。乐鱼认为，待国会复会后，此案二读、三读通过应该没有问题。

值得令人回味的是加拿大工业部长艾民信在修正案一读之前和通过之后都急于撇清该修正案同中国五矿收购诺兰达一事之间的关系。直到7月22日，艾民信还在上海再次澄清。依据乐鱼的资料，这应该至少是一个月来的第三次了，可以说是澄清澄清，越说越不清。虽然修正案不针对五矿-诺兰达一案，但是五矿-诺兰达收购案却是该修正案出炉的重要推手。所以，要想展望未来的加中资源合作，还要从五矿-诺兰达收购案这一旧闻谈起。

诺兰达—加拿大的矿业大亨

诺兰达，总部位于加拿大多伦多，是全球第九大铜生产商，第三大镍、锌精矿生产商，已在多伦多和纽约证券交易所挂牌上市，目前在全球矿业公司中市值排名第 19位。截至2003年底，公司总资产82亿美元，股东权益为26亿美元，位列加拿大上市公司市值第41位，利润额只排在全部加拿大公司的第180位左右，但诺兰达依然是加拿大的矿业大亨，在2003年它是世界第九大铜厂商、第三大锌生产商，并拥有全球第三大镍业生产商鹰桥(Falconbridge) 59%的股分；2003年，该公司的营业收入近47亿美元，铜、镍、铝、锌各项业务的比例分别是43%、28%、15%和9%。

诺兰达现有员工15000名，旗下矿山和冶炼加工厂遍布加拿大、美国、智利、秘鲁、多米尼加、墨西哥、澳大利亚等18个国家。

2000年-2003年是世界有色金属业的低潮期，诺兰达也未能幸免：2001年亏损9200万美元，2002年亏损更高达4.47亿美元。此外，诺兰达还有一系列麻烦等待解决。

作为加拿大的传统企业，诺兰达的工会力量非常强大，2002年7月，位于加拿大的铜冶炼厂Horne Smelter发生工人大罢工，延续10个月；复工不久，2003年10月，诺兰达对铜的需求行情判断失误，将Horne减产裁员，再次引发一系列劳资纠纷。2004年5月，占据诺兰达精铜产量“半壁江山”的满地可CCR精铜冶炼厂又进行劳资双方谈判，历时两个多月方达成协议；7月，位于智利的铜冶炼厂 Altonorte Smelter发生重大火灾事故，诺兰达宣布，当年的铜产量将减少约3万吨。

在资源方面，铝矿已几近枯竭，铜和镍已开发投产的矿区还有10到20年左右的开采能力，锌矿只有6到8年的开采能力；而开发新的矿区还需投入20亿美元以上。由于，诺兰达在加拿大的矿产资源差不多开采完了，所以不得不向南美洲的秘鲁、智利等国发展。目前，诺兰达除了在加拿大拥有10家工厂，还在智利有两家铜矿厂，一家铜冶炼厂；在秘鲁有一家铜矿厂，挪威拥有两家镍精炼厂，玻利维亚一家镍厂。加拿大的资产约占诺兰达总资产的42%，智利和秘鲁的资产则分别占诺兰达资产的27%和19%。其中，在加拿大的冶炼厂成本基本都比较高，同时，诺兰达海外投资的成本也在上升。2004年初，智利政府向国会提出征收3% 左右的矿产税，秘鲁则决定征收采矿权使用费。

所以，诺兰达并不是什么优质资产，其实诺兰达的大股东加拿大Brascan集团一直在寻找出手的时机，以便甩掉这个包袱。借着2004年国际市场有色金属价格攀升之机，终于诺兰达获得3.93亿美元纯利，股价也回升至近20美元的高位。对于股东而言，出让的时机成熟了。2004年6月，Brascan集团终于下定最后的决心——卖掉诺兰达股份。诺兰达公开发行的普通股总数约为2.94亿股，除第一股东Brascan公司居控股地位，第二大股东 Capital Research & Management仅持股3%，其他公众股东持股比例相当分散。大股东有意出手，股东们亦有意跟进，很快确定集体出售股份。

五矿――“蛇吞象”还是薛大少？

2004年6月，诺兰达董事会委托专门机构，开始就股权转让进行招标。最初也有一些公司竞标，比如巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美资源集团 (Anglo American)、瑞士的斯特拉塔公司(Xstrata)、澳大利亚的必和必拓公司(BHP Billiton)、美国的菲尔普斯道奇公司(Phelps Dodge)和来自俄罗斯的诺里亚斯克公司等。可是，等到五矿使出全部收购，全部现金收购，保留管理层，尽快完成交易四招之后，大家也就立刻只好作鸟兽散，跟这种“丰年好大雪，珍珠如土金如铁”式的皇商买家实在拼不起。五矿轻松获得了诺兰达收购的独家谈判权。

9 月 24 日，五矿与诺兰达特别委员会就“收购诺兰达”一事进入排他性谈判阶段，条件是五矿将基于诺兰达近期股价适度溢价，收购诺兰达 100% 已发行股票。而 11 月 16 日是双方预定的谈判期限。

对五矿的收购行动，业界普遍认为，收购资金是最关键一环。

此项交易最初预计50亿美元，经剔除铝业资产，仍需42亿美元左右，相当于350亿元人民币——对于任何一家中国企业，这都是一个惊人的数字。

一位参与项目运作的知情人士曾透露，“如果五矿找不到那么多钱，这桩收购就没戏了。” “仅凭五矿自己的能力，大概只能出10%左右。五矿做贸易，当年的毛利率才5%，最低时只有1%。”
五矿的总资产是40.1亿美元，只及诺兰达的一半,所有者权益是12亿美元，资产负债率是69.82%。自身资金很少，即使联手其他公司，大约只能筹集4 亿美元左右的资金。真正强有力的资金只能来自银行。国家开发银行就是这样走到交易前台的。提出是由国家开发银行牵头，联合中国工商银行、交通银行等有兴趣参与的银行，提供23亿美元左右的本、外币贷款，再加上五矿及其收购联合体自己提供的资金，共同组成约27亿美元的资本金；然后，再由亚太、欧美一些商业银行组成国际财团，贷款15亿美元左右，与开发银行等共同组建一个SPV(special purposed vehicle)公司来提供贷款。

问题在于还款资金来源，按照五矿和国家开发银行的计划，将包括诺兰达一年2亿美元的分红。在全面收购后，诺兰达将成为私人公司，分红比例由公司自己决定；出售资产可以收回一部分资金；继之通过重新上市，出售老股获得部分现金；此外，还包括五矿本身上市卖老股等方式在资本市场融资。在整个计划中都忘记了诺兰达曾经连年亏损的事实分红计划的风险很大，而且诺兰达就算成为私营公司也依就所有战略意义，当然也不能为所欲为，而且整个计划中对于雇员的利益全然没有考虑，真正实施的时候，肯定会遭到工会的激烈反对而寸步难行,。最终的结果只能是再次上市圈钱的计划落空，凭空落一个大包袱，为国有银行的呆坏帐再添“生力军”。所以整个收购过程中外资机构除了做顾问赚取咨询费外，对有关贷款计划始终兴趣缺缺。最终，五矿所需的４０亿美元贷款全部是在国有银行解决的。从这个计划中也可以看出诺兰达工会担心转让之后公司会垮掉，也担心自己的饭碗会丢完全是有道理的。

不过在11月以前，中方的感觉异常良好，因为有开发银行参与，也就是有了国家特批方式作为资金的最终保证，所以工行、交行等多家银行竞相报价。

五矿出高价取得独家谈判权，是争取拿下此桩交易的策略。然而，出人意料的是，直到 11 月 16 日期限到期，双方都没能达成任何协议。 11 月13 日、 14 日，诺兰达的谈判代表特地飞到北京，与五矿做最后的讨价还价。在谈判中，诺兰达将“球”踢给了中方，需要中方对他们所提出的一揽子问题做出回应。但荒唐的是谈判最终破裂的原因竟然是由于五矿总裁苗耕书正在南美洲访问，有关问题必须等到苗回国后才能拍板，因此错过了预定的谈判期限。面对一个几百亿大项目的关键谈判，苗总裁居然还有闲心跑出去不闻不问，国内干部的颟顸由此可见一斑。

2005年02月03日，苗耕书辞去了其在五矿集团担任的职务。3月9日，诺兰达公布与鹰桥换股合并的消息。诺兰达斥资约30亿加元，鹰桥成为诺兰达的全资子公司。自此，五矿与诺兰达原先考虑的收购计划已经不可能了。五矿的收购计划彻底失败。

中国国企们的“现世宝收购”

对于五矿收购诺兰达的失败，以及近期中国国有企业在大型海外收购中的一系列失利，很多人都喜欢从政治角度，从冷战思维角度去诟病某些搬弄是非的政客。但是，乐鱼认为既然“走出去”成为了中国经济发展的必然趋势和既定国策，其实国内的衮衮诸公最好还是坐下来静心想想未来应当如何措手的问题。

首先，应该看到这次中国的并购浪潮与当年日本的“收购美国”从本质上看有着根本性的不同。

1985年9月，在美国的策划下，美、日、英、法、西德等5个发达工业国家的财政部长及五国央行行长在纽约广场饭店举行会议，达成五国政府联合干预外汇市场，使美元对日元、马克等主要货币有秩序地下调，以解决美国巨额贸易赤字的协议，这就是有名的“广场协议”。从此，日圆开始的剧烈升值。在1985 年到1989 年期间，随着日元持续大幅度升值，日本房地产价格和股票价格也是持续大幅度地上涨，出现严重的泡沫。在此期间，东京的商业用地价格上涨了3．4倍，住宅用地上涨了2．5倍，大阪的商业用地上涨了3．9倍，住宅用地上涨了3倍。在此期间，日本六大主要城市的土地价格平均上涨了3．9倍，1990 年顶峰时，日本土地资产总额是美国的4倍。与此同时，日经指数从1986 年1月份的13000 点持续上涨到1989 年年末的39000 多点，4年上涨了3倍，在1989 年股市顶点时，股票市值是日本国民生产总值的1．3倍。

日元大幅度升值后，日本在全球大量投资不动产，在1989 年投资高峰时，日本海外不动产投资总额高达1．2万亿日元，其中在美国的投资额为5667 亿日元，占海外不动产投资总额的47．2％；在欧洲购买了3718 亿日元，占30．9％。在日元升值期间，日本人在美国、欧洲大量购买土地、办公大楼、宾馆，修建豪华娱乐场所。日本房地产买家使夏威夷的地价飞涨，大量收购纽约和洛杉矶的高档办公楼和土地，推动房地产价格持续上涨，引起当地美国人的严重不满。其中，1989 年日本三菱土地公司花13．73亿美元收购洛克菲勒中心的14栋办公大楼和日本索尼公司耗资48亿美元收购美国哥伦比亚电影公司案例轰动一时。除大量进行海外房地产投资外，日本的许多机构投资者和个人投资者在此期间也大规模购买美国国债，在1985 年时，日本累计购买美国国债1457 亿美元，到1990 年，飙升到5638 亿美元。

可以说日本资金外流的动力是货币杠杆的作用，在为国内的剩余资金找出路。而中国的“走出去”除了经济发展带来的资源需求外，其实背后最主要的动力依旧是政绩推动。在人民币被明显低估的今天，乐鱼很难想象北美的这些正在亏损的公司，其乘以8.1之后的人民币价格还会对于一个以赢利为目的的企业有诱惑力。

其次，日本“收购美国”时，其主要资源放在了不动产、奢侈品、传媒业和制造业，这些行业虽然庞大，但是无关国家安全，与之相对照，中国企业“走出去”的时候，将目标集中在战略物资，比如石油，有色金属等方面，这些大宗的交易无疑关乎所在国的国家安全。设身处地地替加拿大政府想想，政客们和工会们的这根弦能不绷紧了吗？

现在回过头来看，乐鱼深为五矿和诺兰达两家公司感到庆幸。按照五矿的计划交易完成以后，它将对于亏损的诺兰达进行私有化后，便利于其业务和资产重组；这样，可在严格的证券监管之外，实施业务和资产重组，低成本恢复诺兰达的融资能力。这个计划听起来不错，不过在加拿大行得通吗？首先工会的那一关就过不了，到时候漫长的法律诉讼，此起彼伏的罢工，除了为加拿大的失业人口“添砖加瓦”，让中国的民脂民膏大量流失之外，看不出有任何人会成为胜利者。

实际上，对于诺兰达收购案无论从加拿大和中国两个方面来看都被过度政治化的解读了。在当时的各种报道中，都把五矿的失败归因于收购的政治化。但是，当我们反过来看整个过程，却意外地发现真正让五矿失败并不是几个政客的扰攘，反过来却是五矿自身的问题，整个购并甚至没有放到工业部长艾民信的办公桌上就夭折了。从根本原因上，五矿的失败在于其始终在按照中国的政治思维进行谈判是一种有关部门领导粉饰任内政绩的行为，始终相信中国政府会为其买单，而加拿大实际上拒绝的不过是另一项中国官员的”政绩工程”而已。事实上，加拿大的主流社会对于同中国做生意并不反对，而且是积极推动的。7月22日中加签署协议，加拿大成为中国核原料-铀的稳定供应伙伴就是一个明证。铀作为核燃料是比有色金属更敏感的战略物资，但是加拿大这次就不再以各种借口推托，所以说利字当头，很多事情并非不可为的。

中国国企“走出去”的挫折，更多地应该看作是一种文化和理念的冲突。海外投资因为不同的法律体系和文化背景，需要更高的风险管理能力。企业家对不同于国内的国际资本市场操作规则也需要有基本的了解。这些都不是能够一蹴而就的。据说近年来全球企业重组整合的失败率高达60％。有经验的国际高手尚且如此，中国企业恐怕更没有这个能力。如人力资源，中国没有足够专业的人士可以进驻并设法这家企业，也没有能力设计及有计划有效地实施重组，弄得不好，对方利润转移，中方也发现不了；国内企业对国际法律不够熟悉；再加上文化冲突、语言障碍和意识形态的冲突。所以，在现阶段这种“现世宝”的收购还是越少越好。

作者：游客在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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