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 资料备查：中国企业如何在加拿大风险资本交易所上市 （转贴） |
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安普若
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作者：安普若 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
中国企业如何在加拿大风险资本交易所上市
一、加拿大风险资本交易所(CDNX)简介
比起大名鼎鼎的以科技股和风险投资云集为主要特色的美国纳斯达克(NASDAQ)股票交易所，加拿大风险资本交易所(以下简称CDNX)算不上世人皆知。它的全称是“CANADIAN VENTURE EXCHANGE”，是世界上第一家，也是目前唯一一家以“风险”冠名的股票交易所。其交易量在北美仅次于纳斯达克、纽约、多伦多股市，位居第四。
加拿大CDNX是由前温哥华证券交易所和阿尔伯塔证券交易所在1999年11月29日合并而成的，总部设在阿尔伯塔省（Alberta）卡尔加里市(Calgary)。温哥华证券交易所建立于1907年，它的出现本来是为加拿大西部的资源经营性企业提供资金支持，以采矿业为其突出特点。阿尔伯塔证券交易所成立于1914年，过去主要从事石油、天然气股票的交易。作为加拿大三大专业市场之一的CDNX，与多伦多证券交易市场TSE(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场，一起发挥着对北美经济举足轻重的作用。加拿大CDNX由60家成员公司拥有并运作，是一个自我规范的组织，由成员公司代表组成管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯塔，不列颠哥伦比亚，安大略和魁北克。
从组织结构上来说，CDNX的业务范围包括七个方面:公司融资服务、贸易服务和市场信息服务，协调，市场营销技术，公司事业和人力资源。
加拿大(CDNX)是加拿大的第二大证券交易所和最大的创业板市场。目前在CDNX有上市公司2300多家，这些上市公司主要是一些高科技、自然资源和制造业等中小企业。虽然多伦多证券交易所(TSE)是北美仅次于纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)的第三大证券交易所，也是世界上成交量最大的10家证券交易所之一，但TSE这一地位正受到CDNX的挑战，因为CDNX已向东扩展至安大略和魁北克两省，温尼伯股票交易所不久也将与之合并。
CDNX运作模式定位于为风险资本公司（CPC）提供充分有效的资金并且保护投资者。 CDNX上市重点放在初创有成长性的产业包括电讯、科技和生物技术等领域，为成长型的高科技公司提供融资渠道。
CDNX从1999年11月成立以来发展速度很快。起始综合指数为2000，最高时达到4472，目前为3000多点，科技指数最高达到8237，所以科技股还是最受欢迎的。CDNX之所以发展很快，是因为她有一套极具特色的运作方式。从硬件上讲，这家交易所目前完全采用电子交易，证券交易完全通过电脑网络来进行，比一些老牌的股票交易所在交易手段上先进了很多。在交易设施和监管手段方面，CDNX也具备相当实力，它独有的温哥华计算机交易系统（VCT）是世界上领先的系统，目前已推广到全球的其它六个股票市场。它还拥有“温哥华国际证券交易系统”（VISTA），这套系统是CDNX专门为日益增长的澳大利亚及亚太地区的业务量而设计的一种新产品，能够完成亚太部分地区股票的24小时全天候交易。同时CDNX还有“国际联盟伙伴”(International Associates，简称IA)系统，IA可以通过几种不同的方式在亚太地区为客户买卖CDNX上市的股票。
CDNX的目标十分明确，那就是通过风险资本公司（CPC）提供融资途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油、天然气的风险项目中近一个世纪的深厚根底，CDNX将保留其创始人的实力，同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心，CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员公司都能从这些服务中心及专职人员中获益。
加拿大CDNX是联系成员公司、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于初建阶段，但有潜质和成长性的中小型企业而设计，同时也易于辨别哪些公司己建立了良好的基础。
CDNX对于科技与工业部门有着特别的兴趣。作为适合于初创阶段公司的市场，交易所努力借重那些从创业市场毕业进入多伦多证券市场、NASDAQ和AMEX这些高级市场的科技和工业公司来积聚力量。
CDNX的市场部门为考虑公开上市的公司提供特别服务。这一前期复查程序（PREP）是一个交互式的过程，专为那些寻求在CDNX上市的公司设计的。一是对于可能上市企业的商业企划作一个初步评估，二是向行业专家与成员公司进行介绍。
CDNX的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资者格局已发生变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。CDNX提供了一个公开的市场，为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是一个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易市场。
二、风险资本公司(CPC)公司
比硬件设施更吸引投资者的是CDNX为中小企业设计了一种风险投资的创新形式——风险资本公司(Capital Pool Company，简称CPC)。所谓CPC是指专门针对新创立且急需启动资金的新技术高成长企业，使它们能迅速上市筹集资金的一种风险投资方式。具体点说，就是指一群人分别拿出一部分资金，然后再将集合到的资金，交由专业人士组成的管理小组去开发一项预期有发展前景的项目。CPC的上市方式，是为还未有整套完整商务计划、不拥有任何资产、但具有成功创业经历的企业家，提供一个筹募资金以便寻找创业机会的渠道。与一般的上市公司不同之处在于：一个通过CPC组成的公司在股票交易市场上的登记和进行交易不需要有实际正在运作的业务，它的存在就是为一个公司寻找投资于新的事业所需要的资金。所谓CPC就像一个基金户头，可以为一家公司在市场上募集到一定的资金，通过CPC组成的公司下一个步骤就是利用这笔资金去开拓一项新的事业。
CPC最早产生于加拿大阿尔伯塔证券交易所（ASE）的初级资本库(JCP)，主要为前阿尔伯塔和温哥华证券交易所采用。它和美国NASDAQ的概念上市有一些相似，但比之更为宽松，她甚至不需要创业者有什么具体的创业计划，只需要创业者证明他有创业的能力即可。在这种方式下，公司核心管理阶层的组成非常重要，因为管理阶层是CPC上市的关键，也是上市筹资后取得持续发展的保证。根据CDNX关于CPC上市的规定，一个CPC的管理小组必须事先从管理小组中筹集至少10万加元的资金，作为种子资本，并且能够公开赞助上市的赞助人的名单。一旦公开募集资金达到一定的标准，交易所就会给这家公司18个月的时间来证明它所想要发展的项目是具有商业价值的。从CPC的运作过程可以看出，它特别适合于构思精巧、前景广阔的IT企业和其他高新技术企业。较之别的国家和地区的创业板市场而言，CPC更简便、快捷，限制更少，其融资规模一般为200万～300万加元。
以CPC方式上市，必须符合以下条件：
1．CPC公司在CDNX上市发行初始股之前，发起人必须至少出资十万加元的种子资金；同时，在初始股上市之前所发行的股份不得低于公开发行股份的50％，而且每股股价也不能低于0．10加元；
2．全部募集的资金（种子资金加上初始股上市）不得高于70万加元，也不得低于30万加元。初始股上市所募集资金，不得超过50万加元或不少于20万加元；
3．CPC公司董事中至少有一名是公司注册省的居民。此外，在初始股上市完成后，公司至少有300名股东，每名股东的持股量至少在1000股以上。同时，在初始股上市时，任何一名股东均不得拥有超过初始股上市总额2％的股权。CPC募股所得之资金的70％必须用于公司经营方面，而不得作为其他如支付券商的费用或佣金、薪资或其他酬金，或股票上市的其他行政费用。
当在CDNX上市的公司成长到其需要将超过CDNX市场所能提供的条件时，他们会转向高级交易所如纳斯达克（NASDAQ）或是多伦多股票交易市场（TSE），或是通过商业操作与大公司合并。
三、加拿大风险资本交易所(CDNX)规定
1．CDNX对上市公司的基本要求
CDNX是建立在阿尔伯塔证券交易所(ASE)和温哥华证券交易所(VSE)合并的基础上的，并进行了全新的整合与相应的修改。
所有申请上市公司分为五类：科技或工业类，采矿类，石油及天然气类，地产及投资类，研究及开发类。
公司可选择两个层次上市：一是CDNX的高级层次,它是给那些有最丰富资源的公司；二是指那些创建初期、小资本、在科快速成长阶段的公司。绝大多数在CDNX上市的公司属于这个层次。根据公司上市时的财务表现，每一层次的行业部门还拟定有最低上市要求。公司必须有董事会、管理人员和符合交易所耍求的公司管理结构。第一层次是CDNX的高级层次，这一层次是给交易所最优良的发行人保留的，根据这些公司过去和现在都有相当丰富的资源情况，第一层的发行人可以按最低一档上市标准要求上市。第二层次的上市耍求是过去在阿尔伯塔和温哥华股票市场上市条件的复合，包括许多阿尔伯塔石油、天然气股的标准、温哥华矿业股的标准和新近为科技、房地产、投资和研究开发部门制造的标准。
任何一家在CDNX上市的公司都必须选择在阿尔伯塔或不列颠哥伦比亚作为一个修改公告发行人，在其任一司法管辖权下，公司被允许按照各自的证券法格式要求准备公开的文件。这些文件格式并不完全符合另一司法管辖权的证券法的格式要求，但将被视作是平等的。阿尔伯塔证券委员会(ASC)接受不列颠哥伦比亚的修改公告发行人的格式。同样，不列颠哥伦比亚证券委员会(BCSC)也接阿尔伯塔的修改公告发行人的格式。在上市的每一步骤中，我们都鼓励上市公司和将上市的公司向CDNX公司的财务人员和法律顾问进行咨询。
2．CNDX上市企业的标准
最低上市要求(Minimum Listing Requirements)
技术行业类公司(Technology or Industrial Issuers)
净资产 (Net Tangible Assets)
第一类: $500,000 NTA
第二类: $750,000 NTA
第三类: $750,000 NTA
资产或储蓄 (Property or Reserves) 无要求
以往开支 (Prior Expenditures) 无要求
建议工作程序 (Recommended Work Program) 无要求
运营资金及经济来源(Working Capital and Financial Resources)
第一类: 满足12个月的运营需求
第二类: 根据商业计划有足够的资金用于12月的运作，并有＄100，000未用
第三类: 根据商业计划有足够的资金用于12月的运作，并有＄100，000未用
收入 （Earnings or Revenue）
第一类: 去年或前两年中有$50,000的税前收入
第二类: ＄250，000 的产值（operating revenue）
第三类: 无要求
分配、市场资本及浮动资金(Distribution, Market Capitalization and Float)
50万公众自由交易股
公众持股＄50万
三百公众股民公众持股至少20％
其它要求(Other Criteria) 第一类: 推荐报告 （Sponsor Report）第二类: 两年的管理计划，显示在12个月内有收入的可能性加推荐报告
3、上市所需的机构及文件
（1）成员保证人。每一个准备在CDNX上市的公司，都必须有一个成员公司发起的申请。整个加拿大大约有60个成员公司，每一个公司在CDNX都有一特殊的侧重点或专长。发起成员在上市过程中扮演了必要的角色，提供作为欲上市公司申请者计划书的主要计划。发起成员保证申请的公司是合适的上市候选人，并获得有关CDNX上市的指导方针。
（2）指导者和管理者。指导者指导欲上市公司提供完整的财务报告、为上市公司提供资产评估及推荐上市侯选人，整个过程很大程度有赖于发起成员与CDNX的关系。基于这份信任，为了吸引成员公司，上市公司必须向发起成员说明关于自身的一些基本的问题：
A、公司的收益状况，在业务发展方面花费了多少？
B 、管理组织是否强大，有经验和有声望？管理组织是否稳定和富有经验？而且至少有一位在管理刚刚上市公司方面颇有经验的高级经理？关键的管理岗位是否有合适的人员配置？
C 、是否具有一个良好发展的商业计划以确定潜在的收入和收益以及保持成功所必需的资源？
D、公司的产品或服务的市场大小是否超过1亿美元和具有快速成长的特性？公司的产品同竞争者的产品是否有充分的区别，是否有重要的市场吸引力？
E、公司能否通过转有技术或是较高的进入障碍，在市场中保持一个竞争性的地位？
F、公司和主要的产业合作者或是重要的金融合伙者是否至少有一个强大的同盟？
G、 公司已经开始获得收入了吗？或者在市场认可的早期迹象之下，是否已接近于产品的商品化？
如果你对以上问题的绝大多数能够做出肯定的回答，那么你就可以准备把你公司的商业计划用三到四页的可行性摘要包装起来，这样会让预期发起人对你的公司和它的潜力有一个总体的看法。记住成员公司每年要收到成百上千的提议书--很多处在强大的市场之中--你将需要使你的提议书尽可能简洁和易读，同时提供足够的有关机会的信息。
四、加拿大风险资本交易所(CDNX)的上市操作
1、上市的前期准备
（l）制作完备成熟的商业计划。
（2）让一位CDNX 协调人预览你们公司的商业计划。
（3）向行业顾问咨询。
（4）安排一家成员公司来做为你们公司的发起人。
2、上市公司规模
无论规模大小，只要是有潜力的公司，例如有前途、有专项发明等都可以，最低资产最好不低于200万加元。
3、上市费用
不同的公司，因为律师及会计师花的时间不同，费用由25万加币到35万加币不等，但很少超过50万加币。律师及会计师的费用按照每小时计算。
4、办理上市需要的时间
由半年到一年不等，取决于公司大小，一般小公司较快。二来取决于上市公司的要求，要求快的可能费用高。
5、办理上市程序
申请上市公司同律师行或会计师事务所签订合同，付部分定金，然后，事务所会派人来中国，重新评估公司资产及前景，并核查各种资料，办理公证，所有费用都由该公司承担。
6、公司上市的三种方法
在加拿大风险资本交易所上市有三个选择:
（1）首次公开上市（IPO）
（2）反向收购借壳上市（RTO）
（3）风险资本公司（CPC）
7、正式申请前的准备工作
（1）向加拿大风险资本交易所提供公司基本情况资料，
（2）交易所确认申请公司具有申请上市资格，给出意见书，
（3）寻求保荐人，
（4）准备正式申请上市文件。
8、正式递交上市申请后
获批准上市后：(1)、发行股票，(2)、完成反向收购，(3)、对已上市公司进行经营并设法使股票增值。
9、申请上市费用
新申请上市的费用： 最低CAN$300,000，最高CAN$600,000
上市后每年的费用： 最低 CAN$35,500，最高CAN$75,000
五、中国企业如何在CDNX上市
1、借壳上市
借壳上市就是利用一个已在交易所上市的公司，使你的公司借用这个壳上市。如果一家公司经营不善，业务萎缩，股票大跌，但在交易所还没摘牌，则该公司就可能成为壳公司。如果你的公司需要尽快上市，那你可以找一家壳公司商量，通过低价收购或是换股的形式控制该公司，再把你的资产置换进去，使你的公司达到上市的目的。在寻找壳公司时一定要看这个公司是否干净，也就是要了解原来的公司是否还有不明的债务或法律纠纷。买壳上市比较容易理解，下面介绍以下反向兼并上市。
在一个反向兼并（Reverse takeover）上市的交易中，一间上市的空壳公司以增发新股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司增发达到控股数量的股票而控制了上市公司。“反向兼并”上市操作方式是先联系好CDNX上的一家壳公司，由这家壳公司向国内企业定向发行股票，所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份，这样名义上是加拿大壳公司收购了中国公司，实际是中国股东掌握了收购后公司中的绝大部分股份，从而达到控制上市公司的目的。
2、造壳上市
在CDNX可以设立一种特别的壳公司称作集资公司或CPC(Capital Pool Company),做法是先由有资信记录的投资人在加拿大注册一家能在CDNX上挂牌的壳公司并向CDNX申请上市资格，然后该公司与中国境内公司一年半内完成反向兼并和外资收购程序，同时联系好三到四家做市商，向CDNX申请挂牌交易。整个过程需要约6- 9个月。由于在成立CPC公司的过程中已经募集到一部分资金,从而可以减轻中国公司在上市过程中的费用负担。但是你对CPC公司的资金要求越多，以后你在上市公司中留下的股份就越少。
为了防止上市公司欺骗股民，申请上市的公司必须要有保荐人，而保荐人必须是交易所董事会的成员。保荐人要调查其所推荐的公司的管理人员和公司运作等情况，然后向董事会提出报告。如果是非加拿大的海外公司申请上市，保荐人更要对公司的有关资产、运作和盈利等情况进行认真调查。
3、科技型公司
对于国内科技型公司的上市，为了减少财务，组织结构及政策等方面的麻烦，同时也为了有利于吸引美加投资者，我们建议将技术部份从公司中剥离出来，在加拿大成立一个单独的科技公司。其中一种方案的步骤为：
第一：将技术内容，专利等单独剥离出来，置换进加拿大一个已上市或新成立的科技公司，其形式可以是协议转让或现金购买，而实际上原拥有技术的中国公司所有者拥有该科技公司的股份；
第二：加拿大技术公司与生产单位（现在的生产厂）签订技术转让合同，生产厂将先按一次性付出一定的技术使用费给加拿大科技公司，并按销售额的一定比例付技术使用费；
第三：中国公司要准备好所需的技术文件及市场预测，计划书等资料；
第四：加拿大中介机构对这些文件进行审定；
第五：加拿大中介机构根据中国公司的不同情况提出上市的方式，一般是在加拿大注册的科技公司先上市，再行收购中国境内的资产;
第六：中国公司提供一部分上市准备金（数量因项目而异）;
第七：加拿大中介机构根据中国公司提供的文件准备所要求的上市文件；
待确定后，加拿大中介机构具体操作上市有关事宜，直至公司上市完成。
六、借（买）壳上市和直接上市的比较
1、借（买）壳方式可能有以下好处：
手续简单。与直接上市相比，借（买）壳方式没有那么多复杂的上市审批程序。
节省时间。操作得好，借（买）壳上市一步到位，会节省许多时间。
避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，可能要花较大成本才能完成“企业清洁”。借（买）壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。
如果拟上市业务采用新股上市难于被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。
2、直接上市方式可能有以下好处：
综合成本低，上市后中国境内公司原股东保留的股份较多。
避免壳公司留下的债务和法律问题。
自由流通股较少，股价容易维持。
3、壳资源
借（买）壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳公司。壳公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。其股票仍在交易，还需要向监管者递交有关报告。
大多数壳公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。壳公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至还有未清偿贷款。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑。当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
七、中国企业在CDNX上市须提供的文件
1、公司在中国注册的全部文件；
2、公司近两年的财务报表；
3、公司商业发展计划(Business Plan) （中、英文）；对技术及市场内容进行核实
4、CDNX认可的会计师事务所出具的对过去两年财务状况的审计报告；
5、公司就新公司董事会组成人员的方案。所有高层管理人员、董事会成员和其他实际持股超过
6、股票总数5％的股东的名字、年龄和简历，他们的商业经验、报酬（包括股票期权、奖金和其他非直接收入）和其与任何其他公司的雇佣关系。
7、一定数量的风险投资，以便配合上市准备。
八、中介机构的工作
在加拿大融资需要一批各式各样的高度精通的专业人士。进行私人募集，你需要律师和会计师。进行公开股票发售你还需要承销商、印刷商、金融界公关专业人员、过户代理商和注册商。这一系列的专业服务，加上公司管理层需要花费大量的时间，可能是十分昂贵的，但是，这些费用是融资的必要成本。公司股票发行的成功及今后的发展在很大程度上依赖于这些专业人员的才干。
1、会计师
公司发行股票前计划的一个重要部分是使公司财务状况秩序井然，以达到加拿大市场独特而严格的要求，包括指出按加拿大公认会计准则编制财务报表时将会遇到的问题。为此，公司应该选择一个优秀的、在帮助非加拿大公司在北美融资方面经验丰富的会计师事务所来帮助你。会计师事务所可以帮助你进行融资初步评估，在发行前期协助进行准备工作，这将大大补充公司管理层的能力。
在加拿大公开发行股票，你应该选择具备隶属于CSA(Canadian Securities Administrators)执行部下的加拿大注册会计师协会（CICA）会员资格的会计师事务所。并不是说如果选择了没有此资格的事务所，就不能在加拿大股市进行融资。但是，CSA会考察公司所选事务所的资格。由于国际化的会计师事务所具有在全球分布广泛，行业专业化强，经验丰富等优点，因此非加拿大公司在加拿大融资时常常选择它们。投资者通常会将会计师的水平看作一个股票发行是否成功的重要因素。
2、律师
公司所选择的律师必须能理解并解释加拿大和公司本土的法律。最理想的是保留两个律师事务所一个加拿大事务所，其中精通加拿大证券法规以及证券交易委员会在公开发行股票方面的事项，另一个本国事务所，帮助公司处理本国法律法规方面的问题。
在加拿大融资，特别是通过公开发行股票融资是一项技术含量很高的法律程序，律师对公司的帮助会多于其他专业人员。股票发行，是非常复杂和高度专业的，对于以下行为，如在股票发行文件和上市登记书中忽略重要事实或在其中含误导或虚假信息，证券交易所将给予严重处罚。公司的法律顾问应该具有为非加拿大公司发行的经验。对于公开发行股票，公司的律师事务所曾有与CSA合作的经验并十分熟悉证券交易所目前的操作规程是非常重要的。
3、中介咨询公司
中介咨询公司会在深入研究了公司的管理、产品、财务状况和发展计划之后来选择客户。中介咨询公司通常是公司诸多咨询顾问中协调各方的组织者。一个好的中介咨询公司会花费必要的时间去了解即将发行股票的企业，然后为企业提出融资的最佳方案。中介公司不需与证券主管部门直接衔接，只需与交易所及相关机构联系。中介公司将负责审核及解释、补充法律及财务文件或对其工作提出建议。同时将信息及时反馈给客户。以直接在CDNX挂牌上市为例，中介咨询公司主要工作包括：
辅导中国公司撰写商业计划书；
设立加拿大公司
准备有关材料和文件
法律及财务文件预审
由律师及会计师准备上市所需文件
正式审计所有法律及财务文件
正式文件提交股票交易市场，开始审批程序
联系券商，物色首次上市的投资者
4、中国公司与中介公司之间的配合
以直接在CDNX挂牌上市为例，中国境内公司应配合中介公司作好以下工作：
撰写商业计划书；
提供中介公司在加拿大注册公司所需的股东资料；
在收到加拿大壳公司批准注册的文件后完成在境外开立内加拿大壳公司的银行帐户；
签署中国境内公司与加拿大壳公司合并的协议；
完成境外壳公司收购中国境内公司所需的法律程序；
聘请加拿大证券交易所认可的会计师对公司进行审计，并在中介公司向证券交易所提交申请前送达审计报告。
九、上市工作的时间进程
如果企业从现在开始准备，六个月到一年时间可达上市目的。
1、 从提交申请经审核批准到挂牌，一般情况下要6 - 9个月。其中准备商业计划书和上市文件需2 - 3个月，获得交易所的认可需要2 - 3 个月，初始公开发售到挂牌交易需2 – 3个月。挂牌交易后即可着手通过“反向收购”用壳公司的资金或股票收购项目公司或资产。
2、 在中方提供所有所需资料后三个月左右完成策划包装、公司构架、申请材料准备、财务审计等所有上市准备工作。
3、 如是新成立的加拿大科技公司，公司需按规定运行一段时间，使之有一定的营业额、盈利及分红。此过程使公司更好地满足上市的要求及上市时的宣传。
十、在CDNX挂牌上市和挂牌上市以后的具体费用
1、在CNDX挂牌上市的具体费用
下表费用是根据经验值统计而得，实际操作中可能会略有不同。通过本公司下列费用可能会略有降低。
项目 从 至 附加
1 律师费用 42,000 70,000
2 券商费用 100,000 200,000 或集资额的10％
3 审计费用 8,000 22,000
4 会计师审计费用 35,000 75,000
5 印刷费用 10,000 28,000
6 资本市场上市费用 13,000 37,000
7 证券管理部门收费 15,000 35,000
8 造市者费用 20,000 40,000 一定数量的股票
9 信托公司费用 5,000 20,000
10 中介顾问公司 60,000 80,000 一定数量的股票
总计 308,000 607,000 6.5% - 9% 的股票
2、在CDNX挂牌后每年的费用
视企业规模，股票结构复杂程度，融资要求等不同，在CDNX挂牌后每年的费用可多可少。在CDNX挂牌后每年的必须的费用是年终的会计师审计费、律师费、过户中介费、股票交易所申报费、和公司注册年费等相关费用。
3、公众股的百分比
CDNX规定IPO过程中公众流通股最少20％。如果是借壳上市或增资扩股，其结果可能流通股多于或少于20%。在私募的情况下，双方根据公司的资产、技术、市场前景和资金需求量就出让股权比例进行协商。
4、挂牌股价和市盈率以及在CDNX挂牌上市的融资数量
根据公司的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市大行情，每家企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异。融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关，要具体个案具体分析。一般创业企业首次IPO融到的资金额不会太多。只要公司的业绩好，在CDNX挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平了道路。
5、处理限制性股票的方式
对于公司董事、高层管理人员和拥有公司股票总数10%以上的股东，其手中持有的股票是受到限制的。上述股票一般要在公司挂牌一年后才能在市场上抛售，而且每季度只能抛售总股本的百分之一。如果公司或公司的股东指望通过出售股票使其所持股份套现，你需要注意规定下的限制性条款，在上市前作好计划有利于实现目标。
少数人控股的公司一般发行限制性的股票，这些股票一般要售与那些以长期投资为目的的购买者而非投机者。当你的公司在加拿大股市公开发行股票时，一般来说，只有在上市登记书中登记的可流通股票才可以在加拿大市场自由交易。其余的限制性股票和其他股票，例如控制、被控制或和公司一起受共同控制（控制证券）的个人所拥有的股票，除非这些股票包括在上市文件内，或符合规则的规定，否则一般不得在市场上转售。
按规则规定，如果公司能及时、足够地向公众披露信息，便可以少量买卖受限制的股票。需披露的信息包括，定期（至少每90天）公布公司财务状况，一般来说，该90天的期限始自上市文件生效之日。定期报告主要包括年度报表，以及中期报表。
通常，根据规定，若某人已付清全款并在最短时间内拥有受限制证券或持有非受限制证券的控股人可以在任何三月期限内将证券售出，其销售数量可以大于（1）已发行证券总额的l％或（2）售出前四周内证券交易所周平均交易量。若这些受限制、非控股的证券已持有并付清全款满三年，则在出售数量上不受上述两点的限制。无论规则如何规定，内部人员（如公司管理层，董事或持已发行股10%以上的股东）要买卖证券时都须限制在某个特定时期内或“交易窗口”内 。也就是说，持有限制股的股东必须先填报申请表，然后在90天内出售准备出售的股票。
一些公司向职员派发股票以换取票据。除非这些票据规定有向买方的追索权，有除所购证券之外的抵押物，并在股票出售前已付清全款，否则这些票据不得视作购买股票的付款。若不能满足这几点要求，上述持股期只有在付清票据后才算开始。这种作法会给财务报表带来许多问题，而这些问题根据加拿大公认会计准则通常会对财务报告产生不良影响。
6、在CDNX上市的企业在企业规模扩大后如何在TSE上市
CDNX又被称为TSE的预备市场。在CDNX上市的公司，只要达到以下条件，便可审请直接升入TSE市场，审批过程大约需要45天，在此过程中公司一般只需交纳一定的律师费。升入TSE市场的条件为：(1) 净资产达到750万美元、或年税前利润超过50万美元及净资产达到200万美元； (2) 股东在300人以上。
十一、其它相关问题
1、做市商制度
为了活跃市场，NASDAQ有一种与众不同的做市商制度。所谓“做市商”制度，也称为“庄家制度”。“做市商”（Market Maker）是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。
根据有关规定，“做市商”必须做到：
（1）坚持达到特定的记录保存和财务责任的标准；
（2）不间断地主持买、卖两方面的市场，并在最佳价格时按限额规定执行指令；
（3）发布有效的买、卖两种报价；
（4）在交易完成后的90秒内报告有关交易情况，以便向公众公布。
在做市商制度下，买卖双方无须等待对方的出现，只要有“做市商”出面承担另一方的责任，交易便算完成。这对于市值较低、交易次数较少的证券尤为重要。做市商为每只股票的买卖提供报价，这有别于传统交易中有买卖双方出价形成的差价。它的透明度极高，投资者只要连通适当的通信系统，比如路透社网络，即可对市场上的一买一卖一目了然，而做市商也乐于报出最佳的可行价格。 按照规定，凡在CDNX市场上市的公司股票，最少要有三家 “做市商”为其股票报价；规模较大、交易较为活跃的股票，其“做市商”往往也较多。
多家“做市商”必然带来市场的竞争，做市商制度有利于推动市场资金的流动性。在一笔交易成交后90秒内，每位“做市商”通过计算机终端网络向全国证券交易商协会当局报出某一股票有效的买入价和卖出价和已完成交易成交情况，买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机屏幕，通过相互竞争的方式来吸引投资人。CDNX 和 NASDAQ证券市场的证券价格正是通过众多竞争者在市场上进行这种高透明度的激烈竞争来确定的。
为确保每只股票在任何时候都有活跃交投，每个“做市商”都承担所需资金，以随时应付任何买卖。许多做市商向投资者提供全方位的服务，包括所交易股票的研究报告、通过零售网寻找交易方和机构投资者，并且向投资者提供建议。
与NASDAQ不同，“做市商”在加拿大证监机构及交易所没有法律地位，但做市行为在一定程度上是可以允许的，称为”Investor’s relation”，同时CDNX对做市商的行为有比较严密的规定。
2．电子交易系统
NASDAQ和CDNX证券市场采用高效率的电子交易系统（Electronic Communication Networks，简称ECNs），向交易商、基金经理和经纪人传送多种证券的全面报价和最新交易信息。因此它没有、也不需要设置证券交易大厅，电子计算机屏幕交易系统使证券交易市场可以进行高效的即时证券交易。
由于采用电脑化交易系统，因此其管理与运作的成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性和有效性，使上市的公司与投资者均可从中获益。交易无须在某一特定的地点进行，而是通过资讯网灵活进行，这是一般传统交易所无法比拟的。
3、CDNX市场的投资者类型
CDNX上少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主，一般都是有一定财产基础而又喜欢冒险的人。
4、加拿大证券交易委员会对在CDNX上市企业进行监管
加拿大证券交易委员会的管理方主要以监管做市商来规范市场，对上市公司的监管很松，不与股票发行公司取得任何联系。上市公司须定期向证交会或相应的银行机构公布其财务季报和年报。凡是不能按要求提供报告的公司，将有一个月的警告期，警告期满尚不能提交者，其股票便被从CDNX上删除。
5、适合在加拿大CDNX上市的公司类型
加拿大CDNX有以下显著的特点：
对资产和业绩无要求；
融资费用低；
周期短，便于企业迅速筹集资金；
采取注册制，便于具备潜力的企业进入。
判断一家企业在CDNX上市能否获得成功没有通用标准，但是过去的经验指出，可以通过公司成熟状况和未来收益潜力方面的具体指标预测市场吸引力。一个为投资者提供高风险、高回报率的公司与业绩长期平稳的公司所采用的标准是不一样的。
适合在CDNX挂牌交易的公司必须有光明的前景，公司规模不大，公司的业务容易被投资者理解，公司的技术和产品能够激发投资者的想象力。另外，公司的领导层要对在海外融资有充分的思想准备。
公司的经营环境和公司所在地区的整体经济环境与前景同等重要。经济、政治、和其它国际或地区因素也会影响公司在成熟市场上的融资机会。市场受一系列因素影响：国际的、国内的及地区的经济前景，利率及通货膨胀等等。当资本市场出现低迷时，新兴的、不够成熟的市场或风险性高的行业和地区的证券值下跌最明显。但是，发行时如果适逢市场牛气十足，而公司的产品（业务）为当时市场热点时，公司便能以好的价格获得成功。因此，在计划融资的时机时，应将这些因素放在与公司业务本身同等重要的地位进行考虑和评判。
6、中国政府对国内企业在海外上市的限制
政府目前限制国有企业及ICP企业去海外上市，部分行业对外资仍有限制，在海外上市的公司须遵守国家外汇管理的有关规定。凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件.
另外中国证监会要求具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号法律意见书的内容与格式》制作）；公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
律师就该境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书应包括（但不限于）以下内容：
境外公司的基本情况：设立时间、注册地点、股权结构及其股东背景（最终权益持有人）、拟上市资产构成、从事业务等；
本次发行的基本情况：主承销商及保荐人、拟上市地、预计筹资规模及用途等；
如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及其演变过程，并对其合法有效性发表意见；
境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成过程，并对其合法有效性发表意见；
说明境外公司直接或间接持有权益的境内企业所从事的业务，并对其是否符合外商投资产业政策及其他相关法律法规发表意见。
7、目前国内企业在CDNX上市的情况
过去也曾有中国大陆的公司在温哥华股票交易所及多伦多股票交易所上市，但是都不大成功。其原因是多方面的，例如，美加股民对中国公司的情况不了解，中国公司的主要管理人员调换频繁，业绩不稳定等。现在情况不一样了，高科技民营企业已在中国大陆发展起来，其中不乏在美国那斯达克和香港创业板成功上市的例子。相信中国大陆也将有在加拿大CDNX成功上市的例子。
8、企业与当地主管部门的工作衔接
企业应向当地工商管理局、外经贸委和税务部门了解有关境外公司用现金收购境内公司所需的文件和手续，并在恰当的时候办理有关手续。注意这里不涉及到境外上市或公司合并事项，而且中国政策不接受外国公司用股票收购中国境内企业。
9、在CDNX上市的公司实行股票期权等激励机制的要求
股票期权计划有利于增强公司内部的凝聚力，但CDNX对上市公司没有股票期权方面的硬性规定，同时对股票期权有交易的限制。
10、在CDNX上市的公司信息披露的要求
股票交易所对信息披露的要求是实时、真实、全面，企业应及时披露公司经营情况的新闻信息。企业在CDNX挂牌后应按季度向股票交易所递交季度报告，每年递交年度报告。逢重大资产重组或股权变化，也要递交报告。
11、商业计划书的撰写
你的管理层必须向中介机构提供一份表达清晰的商业计划书，这样他们才能向潜在购买者展示一份说服力强的企业招股文件。计划书还应包括大量在编写发行文件时有用的信息，这样还可以减少律师和会计师收集这些信息所花费的时间和费用。商业计划对必须披露的事实进行相应的解释。因为商业计划是一份销售文件，通常以叙述性的形式书写并且有较固定的模式，要求在文件中使用“朴素的语言”（Plain English）。应认真地、有逻辑地组织商业计划中的信息，并且以通俗易懂的语言编写。在准备发行过程中，应随时更新商业地址，股东变更，以反映公司最新的发展和战略。
一份好的商业计划书必须简明易读，重点突出，用恰当的格式与风格写就，排版图表醒目但不花哨。能用简明的概念说明该风险企业所提供的产品或服务能够满足潜在而且重要的市场需求，用有说服力材料和数据说明目前和将来的市场竞争形势。合情合理地预测赢利和投资回报。还要如实地说明投资这个公司有哪些风险和变数，以及需要多少钱才能消除各个主要风险。数据最好能用图表说明而不用叙述说明。企业计划书正文不需要附带大量的成果鉴定报告和报章摘要。页数控制在十五至二十五页之间。
一份典型的商业计划包括以下内容：摘要，产品和服务介绍，市场分析，竞争及风险分析，组织结构及管理团队，研究与开发计划，营销计划，生产及运作计划，财务信息摘要、分析及预测，以及所筹资金的用途。
12、付款时间表
项 目 首期 第二批 最后一批
1 律师费用 40％ 30％ 30％
2 券商费用 15％ 50％ 35％
3 会计师审计费用 40％ 40％ 20％
4 印刷费用 10％ 60％ 30％
5 资本市场上市费用 30％ 50％ 20％
6 证券管理部门收费 50％ 50%
7 造市者费用 100%
8 信托公司费用 30% 70%
9 采购壳公司费用（可选项） 30% 30% 40%
13、北美主要二板股票市场上市要求与CNDX比较
NASDAQ TSE TSE CDNX 一类 CDNX 二类
上市类别 (List Criteria) 小资本市场（Small Cap） 加拿大企业(Canadian Industrial) 国外发行者(Foreign Issuer) 技术类(Technology) 技术类(Technology）
净资产，无收入 (NTA, No Earnings ) $6M $7.5M N/A $5M $750,000
净资产，有收入 (NTA with Earnings ) $0 $2M $10M $1M or n/a if EBT > $200,000 $500,000
收入测验 (Earnings Test) $1.125M NTI $500,000 税前利润 $2M 税前利润 $100,000 税前利润 $50,000 税前利润
公众股市值(Public Float Value) $7.5 M $4 M $10 M $1 M N/A
其它要求(Additional Criteria) $75 M 总市值 N/A 300个加拿大公众股东 20%股票流通 20%股票流通
公众股东数(Public Shareholders) 300 300 3000 300 300
与NASDAQE及TSE相比，CDNX以门槛低而取胜。只要经过CDNX核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向CDNX申请挂牌。挂牌后企业按季度向CDNX提交报表，就可以在CDNX上面上市流通了，最近CDNX与TSE合并的申请已经被批准，这样从CDNX过渡到TSE将变得更加平顺了。
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作者：安普若 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
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 资料备查：中国企业如何在加拿大风险资本交易所上市 （转贴） -- 安普若 - (17564 Byte) 2005-6-22 周三, 19:30 (2509 reads) - 请问安校 -- twister - (124 Byte) 2005-6-23 周四, 15:07 (438 reads)
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