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主题: 案例分析：违反“受托责任”――企业高管的“雷区” （转贴）

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案例分析：违反“受托责任”――企业高管的“雷区” （转贴）

安普若
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头衔: 海归元勋
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加入时间: 2004/02/21
文章: 26038
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标题: 案例分析：违反“受托责任”――企业高管的“雷区” （转贴） (1599 reads) 时间: 2005-1-28 周五, 23:32

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

法律呼悠谈：违反“受托责任”――企业高管的“雷区”

张哲瑞

董老板在厦门做过十几年的批发生意。1996年，董老板卖掉了厦门的生意，到洛杉矶做批发商。初来乍到，免不了事事求人。好在有几位亲戚已经先到几年，可以助董老板一臂之力。其中，董老板的表弟、表妹在洛杉矶福建同乡中熟人很多，又能讲一些英文，自然成了董老板求助的对象。

董老板计划成立一家批发公司，便去找表弟、表妹商量。表弟答应帮忙，但提出，在公司成立以后要掌握20％的股份，还要担任公司的副董事长兼副经理。表妹也答应帮忙，但同样提出了类似的要求。董老板手头上的资金并不充足，公司成立初期又需要了解当地情况的人管理，所以就答应了。

3人商定，公司名为“华兴国际贸易有限公司”，发行股票5000股。董老板占60％的股份，表弟和表妹各占20％。董老板担任公司的董事长兼经理，表弟担任副董事长兼副经理，表妹则担任公司秘书兼会计。公司开业大吉，董老板的表弟张罗了上百名福建同乡前来祝贺，场面好不热闹。

华兴国际贸易公司主要向洛杉矶一带的中国餐馆、超市和副食店批发货物。董老板在国内从事此行当十几年，自然是行家里手。一年下来，董老板已经在洛杉矶轻车熟路，加上有表弟、表妹相助，生意越做越红火。年底一结算，盈利十几万。3人按股分红，董老板分得近10万。现在，董老板有了充足的资金，便想把表弟、表妹的股份买下来。当初成立公司时，董老板答应让表弟、表妹各占20％的股份就是权宜之计。现在，在生意上，董老板觉得自己已经可以独当一面，不再需要表弟、表妹帮忙，便提出买下表弟、表妹的股份。

公司正在兴旺之时，红利可观，再加上表弟、表妹曾为公司的成立和经营出力不少，他们自然不同意董老板的要求。董老板几番要求，表弟、表妹几番拒绝，关系越搞越僵。董老板做生意十几年，都是自己做决定，别人服从，哪容得表弟、表妹在自己面前造次。于是，他决定先礼后兵。董老板是生意场上的老手，相信自己稍动心机，不出两招，就会让表弟、表妹就范。

第一招是另起炉灶。董老板租下华兴国际贸易有限公司街对面的门面，成立了“新华兴国际贸易有限公司”，从股东、董事长、经理到秘书，全是董老板一人的独角秀。

第二招叫釜底抽薪。他的“新华兴国际贸易有限公司”以低于华兴公司3％的价格向客户供货。几个月下来，华兴公司的客户便纷纷跑到董老板的新华兴公司去了。往日车水马龙的华兴公司逐渐门庭冷落，由盈利变亏空。这样下去，不但公司的股票大大贬值，而且还有关门的危险。

董老板这两招果然见效，自己既有钱赚，又惩罚了不听话的表弟、表妹。他估计表弟、表妹不久就会来求他把他们手里的华兴股票买下来，但现在那些股票已经值不了几个钱了。到时候，不但能低价收购他们的股份，还要好好教训他们一番。董老板对自己的计谋洋洋得意，只等表弟、表妹登门。

董老板没有等到表弟、表妹上门求情，却等来了法院的传票。在董老板开了新华兴公司以后，表弟、表妹眼看自己手中的华兴公司的股票天天缩水，一气之下，将董老板和他的新华兴国际贸易有限公司告上了法庭。作为华兴公司的小股东，董老板的表弟、表妹状告董老板违反了他在华兴公司的“受托责任”。

按照加州法律，董老板作为华兴公司的最大股东和董事长兼经理，必须对华兴公司和华兴公司的股东承担受托责任。股东是公司的所有者。董老板作为董事长和经理，受股东的委托经营华兴公司，他对公司的股东承担受托责任。受托责任要求董老板的工作必须符合华兴公司和股东的最大利益。然而，董老板另起炉灶、釜底抽薪的做法，严重损害了华兴公司和股东的利益，给华兴公司和公司的小股东造成了难以挽回的损失。在这种情况下，董老板必须赔偿他给华兴公司造成的损失。最终，董老板不但输了官司，被迫关闭了“新华兴”，自己在老“华兴”的股票也已严重贬值，几乎成了废纸。经过这场官司，董老板真正体会到了法律的威力，知道了在法律面前，旁门左道是行不通的。（1602）

专栏作者简介

张哲瑞，美国张哲瑞联合律师事务所创始人兼主任律师，“呼悠网”的缔造者。1982年获吉林大学物理学士，1984年获北京大学物理硕士，1993年获奥斯汀德州大学法学院法律博士。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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