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主题: 中国的并购和重组：案例分析：鲁冠球的并购五绝招

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中国的并购和重组：案例分析：鲁冠球的并购五绝招

安普若
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加入时间: 2004/02/21
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标题: 中国的并购和重组：案例分析：鲁冠球的并购五绝招 (3368 reads) 时间: 2004-11-01 周一, 12:43

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

鲁冠球的并购五绝招

作者单位：西安交通大学管理学院东方高圣投资顾问公司
吕爱兵许波中国投资

并购是一种长期投资，并购是不容易的，但是并购以后或者要做到并购企业长青更不容易。为了使并购长青，人们往往喜欢效仿并购行业中的风向标。长期以来，国内理论界、企业界、舆论界把新疆德隆与三九集团分别作为民营企业与国有企业前行的风向标。然而到了2004年，昔日的两座风向标倒了，但航行不可一日无风向标。在两座风向标倒了之后，大家有些茫然，向谁学习？我们不妨看看一位前辈——人称常青树的鲁冠球，他在资本市场共并购过多家上市公司：美国“UAI”公司、华冠科技、承德露露，还有一家ST襄轴在一番筹划之后而放弃。总结他的资本市场之旅，可以发现，他首先是做实产业，在一方站稳之后，然后视并购成长如同“探囊取物”，多次试探之后，在与被并购方有充分的接触，甚至有业务的合作之后，谨而又慎，方能准备并购。在并购过程中，根据不同的并购对象，采用不同的方式，锁定风险。

第一招：夯实产业，确保稳定的现金流

并购需要资金，并购资金从哪里来？国内并购资金来源大约有3种：向社会公开筹资、自有资金、金融机构等非正常渠道筹资。国内并购成长起来的大企业经常容易“生病”的原因是多方面的，其中一个主要原因是：并购中资金来源中的风险诱因。因为并购是一种风险较高的长期产业投资，若将短期融资作为产业资本使用，必将埋下风险的种子，如德隆与三九的两个并购风向标倒下之因就在于此。如果并购当中使用企业的自有资金，或者是可以承担较大风险产业投资资本，则可以化解并购中这种风险。

1969年7月，鲁冠球带领当地6个农民、以4000元资金起家，办起了一家铁匠铺。这就是万向的前身。70年代，万向经营活动基本在当地，是服务于当地的农民、农业有关的市场，就地取材，就地生产，就地销售，实行粗放型的“多角经营”。进入80年代，万向走了一条产品专业化、生产系列化的路子，淘汰“多角经营”，集中力量生产汽车万向节。进入90年代，万向利用80年代的专业化基础，不断进行制度和体制的创新，使专业加工厂嬗变成企业集团，形成了以生产汽车零部件为主业的企业集团。

1993年11月，万向集团所属的“万向钱潮”(000559)股票在深圳证券交易所上市。到2001，万向钱潮的总资产、净资产、净利润分别是：20.7亿、12.7亿、1.2亿，从小到大这一历程经过了30年左右的时间，从而使万向开始并购之前，已经具备了扎实的产业基础及稳定的现金流。

此外，万向集团的并购也非常注重现金流回报。

在收购美国舍勒公司以后，不但稳定了万向集团产品在美国市场的出口，而且向美国的出口额每年增加了500万美元，为万向集团增加了现金流回报。

在收购华冠科技上，2000年6月30日，万向集团以2.2元/股收购华冠科技2,375万股，成为该公司的第二大股东。经过两年的努力，2002年8月29日，华冠科技公开发行股票成功，万向集团对华冠科技的投资立即实现了增值。在2000年，华冠科技每股净资产为1.61元，到2002年，华冠科技每股净资产为2.56元，而且是上市公司的第二大股东，资产的流动性大大增强。对于上市公司股权，即使仅溢价10%出售，两年来，万向集团在华冠科技上的平均年投资收益率为14%。

第二招：依据整体产业布局选择合适的并购对象

在选择并购对象的时候，鲁冠球延续了其一贯的专注风格。严格地按照自身的产业及战略规划布局来选择合适的并购对象。

汽车零配件是万向集团的原有主业，是万向集团原来最大的现金流来源，如何延伸？万向集团从真正所需方面进行并购。从其过往涉及的并购事件来看，为了市场与技术，并购美国舍勒;为了产业链的延伸，欲并购ST襄轴。

以收购美国舍勒公司为例。位于美国芝加哥的舍勒公司(Universal Automotive Industries, Inc. (NASDZQ(SC):UVSL))成立于1981年，公司主要制造和销售制动器及零部件等系列产品，客户涵盖了美国各大汽车零部件连锁店及采购集团。通过收购UAI公司，使万向在汽车制动零部件领域进一步得到先进技术的支撑，打开新产品的世界市场渠道。UAI作为美国的一家上市公司，也对万向在海外融资拓展了更大的空间。

基于对农业的理解以及赢利的预期，万向集团在稳定了现有的汽车零配件领域以后，再朝农业产业化战略方向发展；因为万向集团农业产业中的弱势，所以在进入对象选择上，首先是选择在该领域中强势企业，并甘愿做学生，做第二大股东，如参股华冠科技和承德露露；并购是为了赢利，而不是为了仅仅做一个短期的快活老板，所以最后在投入方式上也要求最低成本进入，否则将放弃并购，如陕西金叶的并购案例。

第三招：选好并购目标，随时作好准备

在确认了并购对象之后，并购时机的判断选择上，鲁冠球表现出来一种非同寻常的冷静和耐心。即便从1994年起，鲁旗下就已拥有上市公司万向钱潮，然而，面对资本市场上的各种概念，鲁冠球从未有过任何盲动，他总是固定自己的目标，并选择最佳时机进入。

比如万向对华冠科技(600371)的并购上，首先是判断华冠科技在行业中的地位。作为黑龙江富华集团总公司的核心企业——华冠科技，它是黑龙江省“龙江第一村”兴十四村兴办的乡镇企业，该村与江苏省华西村、河南省南街村、陕西省烽火村并称为中国发展集体经济的典范，是一个强势企业。与这样一个强势企业合作，万向集团进入选择的时机是：它没有上市，正需要有上市经验的股东进入。

2000年6月30日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江富华集团总公司以2.2元/股的价格转让给万向集团公司2,375万股，经过两年的努力， 2002年8月29日，华冠科技终于公开发行股票成功。两年来，万向集团在华冠科技上的平均年投资收益率为14%，也符合鲁冠球不做暴利业务投资的原则。

万向进入承德露露如同进入华冠科技的原则一样。

凭借着地域的优势，承德露露是农业产业化龙头企业，在一定程度上垄断了野生杏仁的生产和销售。承德露露的业绩优良。但上市公司良好并不等于其母公司良好。万向集团洞察到露露集团在财务上的危机之后，出手援助，进入上市公司。2001年12月28日，承德露露发布国有股权转让公告，露露集团有限责任公司与深圳万向投资有限公司签定了《股份转让协议》，露露集团将其持有的本公司国家股6740.5万股，转让给深圳万向投资有限公司，转让股份占公司总股本26%，转让价格每股4元，转让总价款26962万元，转让价款以现金方式支付。转让完成以后，万向投资持有26%的股权，将成为承德露露的第二大股东，露露集团持股38.9%，还是公司第一大股东。

第四招：妙手裁剪，只取所需

并购其实有时候是残酷的“企业屠夫”，收购以后，便把被收购方进行“屠宰分解”，收购方所需要的其实就是那么一点对自己有价值的东西，其他东西即进行出售。所以，即使确认了要进行收购的对象，也还要进行仔细的考查，看看到底对方有哪些是自己最需要的，哪些是不要的。因为并购以后，稍有不慎，吃进去的东西就会消化不良。这一点可以说是贯穿于鲁冠球完成的所有并购案例之中。

如在并购美国舍勒公司的案例上，万向集团把“妙手裁剪，只取所需”的手法用得淋漓尽致。

美国舍勒公司始建于1923年，具有良好的技术历史，是美国汽车维修市场的3大万向节供应商之一，在万向节领域，它曾经是世界上万向节专利最多的企业，拥有广阔的产品范围，曾向全美及全球市场提供了高质量的产品。它还在欧、亚、美、澳各大洲都设有分公司。舍勒公司总部设在美国俄亥俄州，总裁为麦克·舍勒和凯文·舍勒兄弟。

1984年春，美国舍勒公司亚洲经销处代表最初与万向联系，并将当时的杭州万向节厂3万套万向节产品首次销往美国，美国舍勒公司于是成为万向第一个国际客户。

1990年末，由于市场竞争日趋激烈及内部决策失误，舍勒经营每况愈下，于是公司的主人舍勒兄弟致信万向，愿意以1936万美元的价格把公司卖掉。

对于“送上门的姑娘”，万向集团并没有急于与对方接触，而是详细调研和分析了舍勒公司的优良和不良资产，对照自身的情况，找出万向并购舍勒最需要的是什么。当了解到美国的另一家公司LSB也在与舍勒公司接触，而他们并不需要舍勒的品牌、专利等无形资产时，鲁冠球当机立断，派人前去与LSB公司接洽。

经过周密考虑，万向集团向LSB公司打出一条双赢妙计：从舍勒各取所需，你可以从舍勒拿走你需要的，而我拿走我需要的。很快万向集团与LSB公司达成协议：LSB公司接纳舍勒的工人，收购厂房；而舍勒的品牌、技术专利、专用设备及市场等归万向所有，剥离了大部分固定资产的舍勒成为万向集团麾下的美国子公司。

又如，在并购ST襄轴上，鲁冠球不贪利益，最后放弃对ST襄轴的收购。

襄阳汽车轴承股份有限公司，股票简称：ST襄轴(000678)。公司主营业务范围为：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳务服务等。襄轴是中国最大的汽车轴承专业生产厂家、国家轴承出口5大基地之一。

从产业角度讲，万向集团为国内最大的汽车零部件生产厂商，其产品不仅在国内市场占据着垄断地位，同时在国际市场也有着较高知名度；而襄阳轴承虽然历史负担沉重，经营业绩受到了较大的影响，但其产品技术水平和市场并没有出现大的变化。双方结合，一方面实现了产品互补性，同时也延伸了万向集团的产业链条，有利于内部资源的整合与配置。
然而，ST襄轴并不是一个很“好买”的企业。

自2003年4月起，万向方面几次派人对ST襄轴的资产和经营状况进行详细的摸底和勘察。之后，万向集团要求对ST襄轴进行瘦身丢包袱。双方的焦点最终集中在3个问题上，这3个问题分别为人员、有效资产和成本。关于人员，资料显示，截止到2002年底，公司在职员工7081人。而万向能接收的数目不超过2500人。关于资产及成本问题，涉及相关不良债务及无效资产的处理，其实也就是收购价格的问题。从最终ST襄轴转让的情况来看，其措施是员工大幅减少，无效资产由大股东承担，如原有的近7000多名员工，只保留了1600余人，改制资金(包括遣散的职工补偿金等，有2亿多元)由大股东襄轴集团解决，不足部分襄樊市政府帮助筹措，而历史遗留对职工个人的负债(近1亿元)，也尽数转移至襄轴集团。

在对ST襄轴的员工大幅减少、无效资产剥离以后，能否可以立即购买？按照鲁冠球的习惯做法，如果要真的购买，会像并购承德露露一样，对方应先将股权质押给自己。既然没有这个动作，鲁冠球认为ST襄轴的整合难度太大。万向集团最终放弃了对ST襄轴的收购。

第五招：富豪大度出钱小气

并购第五招是支付对价。万向集团虽然注册资本4.5亿元，截止1999年12月31日，经审计，公司总资产64.48亿元，净资产29.87亿元，实现利润3.37亿元，是一个名副其实的富豪，但在支付对价上却表现得很小气。如在收购美国舍勒公司上，尽管对方是引领万向进入美国市场的师傅，对方曾经也是行业中的龙头企业之一，但就在对方经营不善、公司的主人舍勒兄弟致信万向，报出1936万美元的出售价格，但是万向集团通过裁剪，最后将支付价格下降到42万美元的支票。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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