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[转帖] 求套现被收购的陷阱

tutu
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标题: [转帖] 求套现被收购的陷阱 (2275 reads) 时间: 2012-1-16 周一, 18:50

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

价格是笔糊涂账

　　案例一

　　W公司面临被收购，几家有意购买的公司来洽谈，但报价千差万别：A公司以未来对方可以带来多少收入来报价;B公司采取“历史成本法”，以W公司创业过程中花了多少钱来定价;C公司采取“成本节约法”，以收购A公司之后可以为其内部节约多少成本去折算。W公司很困惑：自己究竟值多少钱?

　　解读

　　目前中国市场本土的收购案中，报价还不够市场化。卖家最好先请个财务顾问来做价格评估，往往需要通过估值来计算，尤其是也要考虑收购方的估值问题：如果对方的市盈率是10倍，那么收购的价格应该也以未来的市值来计算，卖家的价格最好可以将利润乘以10倍。一般彼此都有个价格预期，由买方先提价，如果卖家认为过低可以提示重新报价，如果接近预期就可以稍作“还价”。

　　但如果卖家的经营每况愈下，通常买方也就直接提出一个价格听卖家回答“yes”或“no”。如果当时卖家还有负债，买方收购后就要先替其还债，收购价会将欠的债款作为对价减出去。

　　“乱中失守”最终贱卖

　　案例二

　　A公司刚刚达成收购B公司的意向，就遭遇竞争气氛：听说另外两家公司也想收购B公司，貌似已经开始哄抬价格了。为了与B公司讨价还价，A公司派出“商业间谍”去了解B公司的内部隐情，发现对方有专利、法律方面的风险，收入核算中也有造假嫌疑，握住对方把柄，趁机杀价。最终以低价收购B公司。

　　解读

　　如果一笔交易涉及上千万元人民币，派出一个“线人”去进行“特殊的尽职调查”也是值得理解的。相对来说，TMT行业拥有一些第三方工具去评估“每日独立访客”等指标，而在其他行业，派“线人”进行卧底还是会存在的。中国的收购案例不多，一大原因就是信任感缺失，惟一能做的就是双方保持诚信。

　　被对方用股票反向套牢

　　案例三

　　非上市公司A公司收购C公司时提出，自己很快将上市，希望以股票的形式对C公司进行支付，自己打算发行每股1元钱的10000万股(总价为一亿元人民币)，支付给C公司5000万股(价值5000万元)。但上市后发现A公司市值不足一亿元人民币，每股只相当于五角，使C公司的收入也跟着缩水。锁定期之内不得抛售股票，锁定期结束后，C公司发现股价继续在向下跌，C公司无法脱手套现，只能认赔。

　　解读

　　只要有“Milestone”就有不确定因素，同样，只要支付会以股票形式，就会有难以套现的可能性。收购之前，卖主需要分析自己与买方公司的估值问题，分析现金与股票哪个更合算;对锁定时间也要有权衡，如果时间太长，在可以抛售之后的股价很难预测，无异于自我锁定。另外要注意，如果是上市公司进行收购，对方最好在一个流动性较强的股票市场，否则投资人普遍不太关注这个市场，抛售的时候很可能就卖不掉了。

　　股票、现金两空

　　案例四

　　某集团A打算收购几家公司后打包为公司B，进行整合上市。在收购E等几家公司后，给每家支付了1000万元人民币并占股80%。之后突然决定为收购后的公司进行增资，劝说E公司将1000万元参与进增资，但此后E公司虽然还占20%的股份，却并不占增资后准备上市的公司B的股份。最终E公司既没有得到现金支付，又不占上市公司股份，上市后无法分红。

　　解读

　　其实问题出在这个环节上：如果创业者决定进行增资，应当主动提出要占有上市公司的股份(以W公司为例，如果这家公司占整个B公司业务的20%，在B公司的股份就应当是20%×20%=4%)，但除非最后会面临重组，否则买方并不触犯法律，卖家也无可奈何。其实创业者也可以选择不去增资，如果还属于管理层，就有选择权，或者即使增资也要让大家按比例来，自己出20%的资金。

　　倒推来看，也说明创始人对卖掉公司的目的不明确：究竟是想要现金还是上市公司的股份?

　　保密不周的恶性结果

　　案例五

　　F公司与K公司签订了Term Sheet，在这段时间内不能和其他公司交涉收购事宜，但这段时间由于F公司保密不周，尽职调查被同事们发现，很多人知道要被卖掉，迅速离职，此后收购案也告吹。

　　解读

　　惟一的解救办法就是对内对外都严格保密。

　　不过还有另一种情况：如果要卖给上市公司，对方在签订Term Sheet时会主动发布公告，这时不管对方是否最终会收购你，也不管是否还有其他公司同样有意收购，你要出售这件事已成板上钉钉。

　　对方玩你

　　案例六

　　在签订Term Sheet之后，C公司得到了很多H公司的商业机密。但是最终他们没有收购，而是在另一家新公司中注入与H公司类似的业务，挖走了H公司的主力，而此时H公司由于在尽职调查期间需要配合C公司的工作，很多业务受到一些影响，合同不能立即签署，商誉产生了影响，陷入腹背受敌的境地。

　　解读

　　对买方来说，收购的目的则更多：进行产业链的整合;协同效应的业务扩张;新业务的开拓，也包括纯粹对知识产权的收购(苹果就有很多这样的案例)，或通过收购挖来卖家的人才。还有比较极端的：消灭潜在的竞争对手。因此，很多收购案之后，买方都不会投入资金去发展新公司，直到把公司拖垮。

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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